Итак, общее собрание участников каждого общества приняло решение о слиянии и утвердило договор о слиянии <1>. Покажем, как после этого выглядит процесс реорганизации в форме слияния.
┌ - - - - - - - - ┐┌──────────────────┐┌──────────────┐
┌───────────┐ │Уведомление │Утверждение ││Составление │
│Составление│ налогового органа││промежуточных ││заключительной│
│графика │ │о принятии │балансов, ││бухгалтерской │
│слияния │ решения о слиянии││передаточных актов││отчетности │
└─────┬─────┘ └ - - - - - - - - ┘└─────────┬────────┘└───────┬──────┘
│ │ │ │
│ 3 дня │ │
\│/ /\ \│/ │ │
┌─┐ ┌───── ────┐ \│/ \│/
|
|
│Х├─ -о- - - - - -о- -о- - -о- - - - -о- - - - - - - - -о- - - - - - - ->
└─┘ │30 дней /│\ │ /│\
└────────── ───┼─────┘ │
/│\ \/ │ /│\ │
│ │ ┌──────────────────────────┴────────────────┐
│ ┌─────────────┴┐ ││┌─────────────────────────┐┌──────────────┐│
│ │Составление │ ││Госрегистрация вновь ││Формирование ││
│ │промежуточных │ │││созданного юрлица ││вступительного││
│ │балансов │ ││(прекращение деятельности││баланса ││
│ │и передаточных│ │││реорганизованных юрлиц) ││ ││
│ │актов │ │└─────────────────────────┘└──────────────┘│
│ └──────────────┘ │└───────────────────────────────────────────┘
┌────────┴─────────┐ ┌ - - - - - - - - - - ─┐
│Принятие решения │ Уведомление кредиторов
|
|
│о реорганизации, │ │о принятии решения │
│утверждение │ о слиянии
│договора о слиянии│ └ - - - - - - - - - - ─┘
└──────────────────┘
Шаг 1. О предстоящей реорганизации уведомляем заинтересованных лиц. Возможно, этим придется заниматься именно бухгалтеру. Тогда имейте в виду, что в первую очередь нужно уведомить налоговые органы. Для этого реорганизуемое общество, участники которого приняли решение о слиянии последними, либо общество, определенное таким решением, направляет в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации в инспекцию, которая занимается регистрацией юридических лиц, по форме, утвержденной ФНС России <2>.
Кроме того, по-прежнему сохраняет силу обязанность каждого реорганизуемого общества направить в течение 3 рабочих дней со дня принятия решения о слиянии сообщение о реорганизации по форме N С-09-4 в свою налоговую инспекцию <3>.
Не исключено, что после этого налоговые инспекции, в которых состоят на учете реорганизуемые общества, назначат выездные налоговые проверки этих обществ <4>. Даже если предыдущая проверка была завершена недавно.
Во-вторых, каждое реорганизуемое общество должно сообщить о принятом решении о реорганизации своим кредиторам в срок не позднее 30 дней с даты принятия решения последним из реорганизуемых обществ <5>. Такое уведомление может быть сделано в форме простого заказного письма. Кроме того, публикация об этом должна быть размещена в журнале "Вестник государственной регистрации" дважды с периодичностью раз в месяц <6>.
Шаг 2. Проводим инвентаризацию имущества и обязательств каждой из организаций <7>. Если участники не предусмотрели сроки ее проведения, то это должен сделать руководитель каждой из организаций, издав приказ.
Шаг 3. Подготавливаем промежуточную бухгалтерскую отчетность. Она составляется каждым реорганизуемым обществом в обычном порядке - ежемесячно или ежеквартально <8>.
Шаг 4. Составляем передаточный акт, в который включаем данные об имущественном состоянии и обязательствах реорганизуемого общества. К передаточному акту рекомендуется приложить бухгалтерскую отчетность и акты (описи) инвентаризации <9>. Если собственники реорганизуемых обществ решили, что передаваемое имущество нужно оценить по рыночной или иной согласованной стоимости, то в передаточном акте или в приложенных к нему документах должны быть сведения о такой стоимости имущества. Причем оценку имущества общество может провести самостоятельно или с привлечением профессионального оценщика <9>.
Сроки подготовки передаточных актов следует предусмотреть в договоре о слиянии. Заметим, что передаточный акт необходим для государственной регистрации организации, созданной в результате слияния <10>.
Унифицированной формы передаточного акта не существует. Будет удобнее, если акты всех реорганизуемых обществ будут оформлены единообразно. Для этого форму передаточного акта можно утвердить как приложение к договору о слиянии. Не забудьте, что акт должен быть утвержден общим собранием участников общества, которое реорганизуется.