Имущественная обособленность

Учредительные документы.

Один учредительный документ – устав АО. Учредители также заключают договор о совместной д-ти при создании АО (он не относится к числу учредительных документов, т.к. он прекращает своё существование после создания АО). ОАО – классическое ЮЛ, в котором связь между учредителями ЮЛ и самим ЮЛ минимальна.

Имущество, приобретённое АО в результате продажи акций при создании АО и в рез-те предпр. д-ти АО, становится собственностью самого АО как ЮЛ. Первоначально создаётся т.н. уставной капитал, который формируется в рез-те продажи акций. Минимальный размер уставного капитала в ЗАО не менее 100 МРОТ, в ОАО не менее 1000 МРОТ. Уставной капитал – минимум имущества, который всегда д.б у АО. Им АО отвечает по своим обязательствам. Не допускается освобождение акционеров от оплаты акций, в т.ч. путём зачёта права требования, обращённого к АО.

Если после окончания финансового года величина чистых активов АО окажется меньше размера уставного капитала, АО обязано зарегистрировать такое изменение и объявить об уменьшении уставного капитала своим кредиторам. Кредиторы м. требовать досрочного исполнения или прекращения обязательств и потребовать полного возмещения убытков. Если уставной капитал уменьшается, то в этом году запрещается выплачивать дивиденды акционерам. Если величина чистых активов становится меньше минимального размера уставного капитала, АО подлежит ликвидации.

Размер уставного капитала м.б. увеличен АО по решению общего собрания акционеров. Но нельзя увеличить размер уставного капитала для покрытия убытков АО. Увеличение размера уставного капитала м. производиться разл. способами:

­ увеличение номинальной стоимости акций;

­ путём выпуска дополнительных акций.

Акции в АО:

­ Обыкновенные. Не только дают право на получение дивидендов, но и дают право голоса на общем собрании акционеров.

­ Привилегированные. Дают право акционеру только на получение дивидендов. Обеспечивают фиксированный размер дивидендов (напр., 20% от стоимости акций). Дают акционеру преимущественное право на получение дивидендов и преимущественное право на получение имущества АО в случае его ликвидации.

­ Размещённые. Те акции, которые уже приобретены акционерами.

­ Объявленные. Те акции, которые есть у АО и которые оно вправе размещать среди акционеров, но они ещё не размещены.

Права акционеров:

1. Право на получение дивидендов.

2. Право на получение информации о д-ти АО. ОАО обязано ежегодно публиковать в СМИ сведения, которые доступны для всех акционеров:

­ годовой отчёт о д-ти АО;

­ бухгалтерский баланс АО;

­ счёт прибыли и убытков;

­ сообщения о проведении массовых собраний;

­ проект эмиссии акций в предусмотренных законом случаях.

ФЗ от 5 марта 1999 «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ЦБ»: Если информация не предоставляется, то федеральная комиссия по рынку ЦБ вправе наложить штраф как на руководителя, так и на всё АО. Пленум ВС РФ: Определения суда, запрещ. проведение общих собраний, противоречат Конституции РФ.

Организационное единство АО.

Средство обеспечения орг. единства – реестр акционеров. Там отражается замена участников АО. АО м. либо само вести реестр, либо поручить это профессиональному участнику рынка ЦБ. В ОАО с числом акционеров более 50 реестр ведёт и хранит специализированная организация, а не само АО.

Высшим органом управления АО явл. общее собрание акционеров. В АО есть ещё наблюдательный совет (совет директоров). Он избирается на общем собрании акционеров и контролирует д-ть исполнительных органов в АО, защищая интересы акционеров. НС м. и не создаваться, если число акционеров менее 50. В законе установлена исключительная компетенция общего собрания акционеров и НС. Вопросы, отнесённые к их исключительной компетенции, не м. передаваться на рассм-е исп. органам АО.

Исключительная компетенция общего собрания:

­ изменение устава и уставного капитала АО;

­ избрание членов НС;

­ утверждение годовых отчётов и балансов;

­ вопросы реорганизации и ликвидации АО (ст. 48 ФЗ «Об АО»).

Исключительная компетенция НС устанавливается уставом АО и ФЗ «Об АО»:

­ определение повестки дня общего собрания акционеров;

­ вопросы изменения резервного фонда АО (ст. 65 ФЗ «Об АО»).

В АО образуются исполнительные органы, которые не только формируют, но и выражают волю ЮЛ. Они осущ. руководство текущей д-тью АО. М.б. коллегиальные и единоначальные исп. органы. Коллегиальные – правление, единоначальные – президент (генеральный директор). Они решают вопросы, которые не вошли в компетенцию общего собрания и НС. Полномочия исп. органа АО м.б переданы по договору компетентному органу или гражданину – индивидуальному предпринимателю.

В АО образуется ревизионная комиссия. Она проверяет финансово-хоз. д-ть АО. Вместо неё м. функционировать аудитор.