Концепция продажи акций (долей) ДЗО

Продажа акций (долей) осуществляется на основании комплексного анализа всех существенных факторов внешней и внутренней среды ДЗО и холдинга "РЖД" в целом, целесообразности участия ОАО "РЖД" в созданных акционерных обществах с целью обеспечения необходимой синергии, решений органов власти по реформированию железнодорожной отрасли, позиции причастных министерств и ведомств, а также мнения потенциальных инвесторов и экспертов.

Основными принципами при определении размера доли, способа и срока продажи акций ДЗО являются:

· максимизация дохода ОАО "РЖД";

· минимизация риска необратимых последствий для основного бизнеса холдинга "РЖД".

Продажа акций (долей) ДЗО осуществляется одним из следующих способов: конкурс, конкурентные переговоры, прямая сделка, публичное размещение, аукцион.

Под конкурсом понимается отбор потенциального приобретателя акций (долей) ДЗО, при котором критериями отбора победителя помимо цены являются иные условия, обеспечивающие повышение качества оказываемых услуг холдингу "РЖД", в том числе готовность инвесторов заключить договор купли-продажи акций (долей) и соглашение акционеров (участников) на предложенных ОАО "РЖД" условиях прежде всего в техническом и технологическом характере и обеспечивающие долгосрочный эффект для холдинга "РЖД".

Применение данного способа продажи обусловлено следующими факторами:

· деятельность ДЗО является монопольной или квази-монопольной по отношению к холдингу "РЖД", т.е. аналогичная продукция или услуги не производятся на рынке или производятся в заведомо недостаточных для покрытия потребностей Холдинга объемах;

· целью продажи акций (долей) ДЗО является привлечение квалифицированных инвесторов для реализации стратегии по повышению конкурентоспособности (качества) продукции (услуг) общества и увеличению доли выручки ДЗО, получаемой от сторонних потребителей.

Ключевыми элементами конкурса являются:

· конкурентный характер продажи среди квалифицированных инвесторов, участие которых в капитале ДЗО может создать синергетический эффект как для бизнеса инвестора, так и для холдинга "РЖД";

· количество акций, подлежащих продаже, не более 75% - 1 акция;

· помимо цены, условия сделки могут отражать взаимные обязательства холдинга "РЖД" и покупателя акций в отношении условий приобретения продукции ДЗО со стороны "РЖД", принципов управления, стратегии развития общества и инвестиционной программы, условий привлечения и использования технологий, условий дальнейшей продажи приобретенных акций (долей), а также обязательств по выкупу акций (долей), оставшихся в собственности ОАО "РЖД".

Под конкурентными переговорами понимается отбор потенциального приобретателя акций (долей) ДЗО, предложившего наилучшие условия по результатам проведенных ОАО "РЖД" переговоров с достаточным для обеспечения эффективной конкуренции числом участников. Применение данного способа продажи обусловлено невозможностью сформировать конкретные условия сделки без их обсуждения с понятным кругом потенциальных инвесторов. Для обеспечения дополнительной прозрачности данная процедура отбора проводится с привлечением независимых юридических и финансовых консультантов международного уровня.

Под прямой сделкой понимается отчуждение акций (долей) ДЗО в пользу конкретного приобретателя без проведения процедур отбора.

Применение данного способа продажи обусловлено одним из следующих факторов:

· продажа акций ДЗО предусмотрена заключенным ранее соглашением акционеров;

· целью продажи акций (долей) ДЗО является консолидация активов в рамках холдинга "РЖД" (приобретатель входит с ОАО "РЖД" в одну группу лиц);

· акции (доли) ДЗО передаются в качестве вклада при создании совместного бизнеса;

· ОАО "РЖД" заинтересовано в привлечении в капитал ДЗО определенных инвесторов, участие которых в процедурах отбора невозможно или нецелесообразно по объективным причинам (например, привлечение в капитал ДЗО железнодорожных администраций других стран, иностранных инвесторов, субъектов Российской Федерации).

Под публичным размещением акций понимается предложение акций ДЗО максимально широкому кругу российских и иностранных инвесторов на условиях, обычных для такого рода международного предложения акций, с учетом соблюдения законодательства о рынке ценных бумаг России и иных применимых юрисдикций и проведение листинга акций ДЗО на российской фондовой бирже и, в отдельных случаях, на иностранных фондовых биржах.

Применение данного способа продажи обусловлено следующим:

· значительный масштаб бизнеса ДЗО;

· ДЗО работает на конкурентных рынках, основная выручка общества формируется вне холдинга "РЖД";

· ДЗО обладает устойчивым финансовым состоянием и очевидными перспективами роста бизнеса;

· ОАО "РЖД" не несет перед новыми акционерами никаких обязательств, выходящих за рамки стандартной практики корпоративного управления;

· целью продажи акций ДЗО является максимизация доходов как ОАО "РЖД", так и других акционеров.

Под аукционом понимается проведение торгов в соответствии с правилами, предусмотренными российским законодательством о торгах, при которых победителем аукциона признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Применение данного способа продажи обусловлено следующим:

· отсутствует необходимость поиска баланса интересов покупателя и продавца в отношении дальнейшей деятельности ДЗО;

· целью продажи акций (долей) ДЗО является максимизация доходов ОАО "РЖД" от продажи.

В существующей экономической ситуации представляется целесообразным использовать механизм прямого, а в исключительных случаях обратного (голландского) аукциона, при условии отсутствия явного интереса со стороны инвесторов к продаваемым пакетам акций (долям).

Продажа акций ДЗО осуществляется в следующем порядке:

1. После получения согласия Правительства Российской Федерации на совершение сделки по продаже акций дочернего общества, ОАО "РЖД" определяет окончательные условия сделки, требования к участникам торгов, проводит актуализацию отчета об оценки стоимости акций и направляет материалы в совет директоров ОАО "РЖД" и Росимущество для формирования директивы Правительства Российской Федерации представителям интересов Российской Федерации – членам совета директоров ОАО "РЖД".

2. После формирования соответствующей директивы и принятия на основании ее советом директоров ОАО "РЖД" решения об одобрении сделки ОАО "РЖД" осуществляет мероприятия по продаже акций дочерних обществ.

*здесь и далее под ДЗО понимаются все хозяйственные общества, акциями и долями которых владеет ОАО "РЖД".

Продажа акций дочерних и зависимых обществ

Название организации	Дата проведения аукциона	Извещение о продаже акций	Итоги
ОАО "Ишимский механический завод"	30 января 2014 г.	Извещение о торгах на право заключения договора купли-продажи акций ОАО "Ишимский механический завод"
ОАО "Алатырский механический завод"	3 февраля 2014 г.	Извещение о торгах на право заключения договора купли-продажи акций ОАО "Алатырский механический завод"
ОАО "Московский механический завод "Красный путь"	31 января 2014 г.	Извещение о торгах на право заключения договора купли-продажи акций ОАО "Московский механический завод "Красный путь"
ОАО "НИИТКД"	30 декабря 2013 г.	Извещение о торгах на право заключения договора купли-продажи акций ОАО "Научно-исследовательский институт технологии, контроля и диагностики железнодорожного транспорта"