Требования, предъявляемые к независимому директору

В соответствии с требованиями Комиссии США по ценным бумагам и фондовым биржам и правилами листинга на Нью-Йоркской фондовой бирже директор может быть признан независимым в том случае, если соблюдаются все следующие условия:

- директор не является в настоящее время и не являлся в прошлом сотрудником Компании, и/или любой член его/ее семьи не является и не являлся должностным лицом Компании или ее аффилированного юридического лица в течение какого-либо периода времени за последние три года;

- директор и/или любой член его/ее семьи не получал от Компании вознаграждения в размере, превышающем эквивалент 100 000 долларов США в год, в течение какого-либо периода времени за последние три года. Исключения составляют:

- вознаграждение, полученное директором как членом совета директоров;

- вознаграждение за участие в комитетах;

- выплаты по пенсионному обеспечению;

- иные формы компенсаций за предшествующую работу (при условии, что их выплата никоим образом не зависит от текущей и последующей деятельности директора);

- директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся аффилированным лицом Компании, а также

- не является и не являлся аффилированным лицом или сотрудником настоящего или предыдущего независимого аудитора, или сотрудником структурного подразделения Компании, отвечающего за внутренний контроль, в течение какого-либо периода времени за последние три года;

- директор и/или любой член его/ее семьи не является в настоящее время и не являлся должностным лицом организации, в которой действующий член руководства Компании входит в комитет по кадрам и вознаграждениям данной организации в течение какого-либо периода времени за последние три года;

- директор не является и не являлся должностным лицом или сотрудником, и член его/ее семьи не является должностным лицом организации, которой Компания перечисляла или от которой Компания получала платежи по сделкам купли-продажи или оказания услуг, в течение какого-либо периода времени за последние три года. Исключение: совокупный размер платежей за один финансовый год не превышает 1 000 000 долларов США, или 2% от консолидированной валовой выручки организации.

В соответствии с российским акционерным законодательством независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

- лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

- аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Требования фондовых бирж к листингу несколько расширяют перечень критериев независимости, в частности ниже представлены условия независимости в соответствии с правилами листинга фондовой биржи «Российская торговая система»:

В совете директоров эмитента (для котировального списка «А») должно быть не менее 3 членов совета директоров, отвечающих следующим требованиям:

· не являться на момент избрания и в течение 1 года, предшествующего избранию, должностными лицами или работниками эмитента (управляющего);

· не являться должностными лицами другого хозяйственного общества, в котором любое из должностных лиц этого общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;

· не являться супругами, родителями, детьми, братьями и сестрами должностных лиц (управляющего) эмитента (должностного лица управляющей организации эмитента);

· не являться аффилированными лицами эмитента, за исключением члена совета директоров эмитента;

· не являться сторонами по обязательствам с эмитентом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров общества;

· не являться представителями государства, т. е лицами, которые являются представителями Российской Федерации или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции») и лицами, избранными в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых Российской Федерацией, а также субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием, если такие члены совета директоров должны голосовать на основании письменных директив (указаний и т.д.) соответственно субъекта Российской Федерации или муниципального образования