Вопрос. Выпуск акций при формировании и увеличении собственного капитала акционерного банка

Акционерные банки для формирования и увеличения собственного капитала выпускают акции. Выпуск акций банками производится не для того, чтобы непосредственно привлечь дополнительные ресурсы, но, главным образом, для того, чтобы обеспечить возможность последующего привлечения ресурсов, которая ограничивается нормативом достаточности капитала и другими обязательными нормативами.

Банки - эмитенты вправе выпускать только именные акции. Именные акции банка могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами. Номинальная стоимость акций должна выражаться в российских рублях.

Акции банков могут быть обыкновенными и привилегированными. Обыкновенные акции независимо от порядкового номера и времени выпуска должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять их владельцам одинаковый объем прав.

· Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от зарегистрированного уставного капитала банка. Привилегированные акции одного типа предоставляют их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость. Виды акций и объем предоставляемых ими прав определяются в уставе банка.

Новая эмиссия акций может осуществляться лишь после полной оплаты акционерами всех ранее размещенных банком акций. Решение об очередном выпуске акций может быть принято только после регистрации изменений, вносимых в устав банка по итогам предыдущей эмиссии относительно нового размера уставного капитала и количества размещенных и объявленных акций.

Открытый акционерный банк вправе проводить открытую подписку (публичное размещение) на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Он также имеет право проводить и закрытую подписку на выпускаемые акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом банка - эмитента или требованиями правовых актов Российской Федерации. Закрытый акционерный банка не вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

При создании банка в форме акционерного общества путем учреждения или реорганизации (слияния, разделения, выделения или преобразования из общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество) все акции должны быть размещены среди его учредителей.

При учреждении банка категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, а также размер уставного капитала определяются в письменном договоре о его создании. В случае учреждения банка одним лицом решение об учреждении должно определять размер уставного капитала, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты.

Увеличение уставного капитала акционерного банка может происходить:

во-первых, путем увеличения номинальной стоимости акций, это возможно только при проведении капитализации собственных средств банка - эмитента;

во-вторых, путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом банка - эмитента. Их размещение возможно также и при проведении капитализации собственных средств банка, т.е. за счет имущества самого банка.

Таким образом, при проведении капитализации собственных средств банк должен выбрать один из вариантов: увеличить номинальную стоимость акций пропорционально увеличению уставного капитала, не изменяя количества обращающихся акций, либо выпустить дополнительные акции на сумму капитализируемого имущества, не меняя их номинальной стоимости. При втором варианте дополнительные акции распределяются среди всех акционеров, каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему уже принадлежат, пропорционально их количеству. При обоих вариантах сумма, на которую увеличивается уставный капитал банка за счет его имущества при капитализации собственных средств, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов (собственных средств) банка - эмитента и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

В случае размещения дополнительных акций по подписке их оплата осуществляется по цене, определяемой советом директоров (наблюдательным советом) банка, исходя из их рыночной стоимости, но не ниже номинальной стоимости. При размещении акций, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно публикуются в печати, их рыночная стоимость определяется с учетом этих цен. Цена размещения дополнительных акций акционерам банка при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть установлена ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10%.

Процедура эмиссии акций включает следующие этапы:

I. принятие решения о размещении акций;

II. утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) акций;

III. государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций, в случае размещения акций путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500, регистрация сопровождается регистрацией проспекта акций;

IV. размещение акций;

V. государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций.

До заключения сделок, связанных с отчуждением своих акций нерезидентам банк - эмитент обязан получать предварительное разрешение на увеличение своего уставного капитала за счет средств нерезидентов (независимо от объема акций, предполагаемого для размещения среди них). При создании банка с иностранными инвестициями предварительное разрешение на участие нерезидентов в уставном капитале должно быть получено нерезидентами-учредителями.

Решение о размещении акций принимает уполномоченный орган банка - общее собрание акционеров или совет директоров.

Государственную регистрацию выпуска акций банков и других кредитных организаций осуществляет Банк России. В Департаменте лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России регистрируются:

выпуски акций кредитных организаций с уставным капиталом 700 млн. рублей и более (включая в расчет предполагаемые итоги выпуска)

или с долей иностранного участия (в т.ч. физических и юридических лиц из стран СНГ) свыше 50%;

выпуски ценных бумаг при реорганизации кредитных организаций;

выпуски опционов кредитных организаций.

Остальные выпуски ценных бумаг кредитных организаций регистрируются в территориальных учреждениях Банка России.

Размещение акций при создании банка производится среди учредителей на основании подписки. Дополнительные акции могут размещаться посредством подписки, конвертации и распределения.

Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций проводится регистрирующим органом – Банком России. Не позднее 30 календарных дней после завершения размещения акций банк - эмитент обязан представить в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций. Регистрирующий орган осуществляет контроль за своевременным представлением эмитентом отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

В том случае, если размещено меньшее количество акций, чем предусмотрено решением об их выпуске, регистрация итогов выпуска осуществляется в объеме фактически размещенных ценных бумаг. Неразмещенные акции подлежат погашению.

После регистрации итогов выпуска акций средства, находящиеся на накопительном счете банка - эмитента в Банке России, перечисляются на его корреспондентский счет. Снимаются все ограничения и запреты на использование денежных средств в валюте Российской Федерации и иностранной валюте, иного имущества, внесенного в оплату размещенных акций.

Банк- эмитент должен опубликовать итоги выпуска в печатном органе, где предварительно было опубликовано сообщение о выпуске, с указанием данных, которые он считает целесообразным довести до сведения общественности, а также с указанием способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным отчетом об итогах выпуска.

Регистрирующие органы осуществляют ведение реестра зарегистрированных и аннулированных выпусков ценных бумаг, а также выпусков ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена и возобновлена.

Если хотя бы один из выпусков их ценных бумаг, находящихся в обращении, сопровождался регистрацией проспекта ценных бумаг, банк обязан представлять в регистрирующий орган, утвержденный уполномоченным органом, ежеквартальный отчет по ценным бумагам.