Правовое положение акционерных обществ регулирует Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (с изменениями по состоянию на 7 декабря 2011 г.)

Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его регистрации. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, но не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Общество имеет свое фирменное наименование, которое должно содержать указание на его организационно-правовую форму (закрытое акционерное общество или открытое акционерное общество).

Хозяйственные товарищества

полные

коммандитные

Общества

с ограниченной ответственностью

с дополнительной ответственностью

акционерные

Производственные кооперативы

Государственные и муниципальные унитарные предприятия

Некоммерческие (не ставят своей целью получение прибыли и распределение ее междуучастниками)

общественные и религиозные организации; потребительские кооперативы; фонды; некоммерческие партнерства; учреждения; автономные некоммерческие организации; объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Рис. 1.4. Организационно-правовые формы предприятий

Акционерное общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе. Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции. Число акционеров открытого общества не ограничивается.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Уставом закрытого АО может быть предусмотрено преимущественное право именно общества на приобретение акций, продаваемых акционерами.

Закон «Об акционерных обществах» устанавливает, что все АО, созданные с участием государства или муниципального образования, могут быть только открытыми.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь или путем реорганизации работающего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Число учредителей открытого общества не ограничено. Общество может создаваться и одним лицом.

Учредители общества заключают между собой письменный договор, который определяет размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Устав любого акционерного общества должен содержать следующие сведения: фирменное наименование, место нахождения и тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещенных обществом; права акционеров, размер уставного капитала, структуру и компетенцию органов управления общества; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров с перечнем вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах.

Акционерное общество может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Акционерное общество может быть ликвидировано добровольно или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала. При учреждении общества, как закрытого, так и открытого, акции должны быть размещены только среди учредителей. При этом все акции общества являются именными.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять не менее 1 000-кратной суммы минимального размера оплаты труда на дату регистрации общества, а закрытого общества – не менее 100-кратной суммы минимального размера оплата труда, установленного Федеральным законом.

Общества вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (это так называемые объявленные акции) определенное количество акций. При этом должны быть определены права, предоставляемые акциями общества каждой категории (типа), которые оно размещает.

Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении уставного капитала общества, во-первых, путем увеличения номинальной стоимости акций; во-вторых, путем размещения дополнительных акций.

Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, определенного уставом общества.

Владельцы различных акций имеют разные права. Обыкновенные акции дают право акционеру участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса, а также право на получение дивидендов, а в случае ликвидации – право на получение части имущества общества.

Владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но им в уставе определен конкретный размер дивиденда. Однако при решении отдельных вопросов они имеют право голоса, например, при принятии решения об изменении устава общества или при изменении размера дивиденда.

Акционерное общество имеет право выпускать облигации, которые дают ее владельцу право требовать погашения облигаций в установленные сроки.

Оплата акции общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, имеющими денежную оценку.

В обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества. Его средства расходуются исключительно на приобретение акций общества, продаваемых акционерами этого общества, для последующего размещения его работникам.

Закон «Об акционерных обществах» ориентирует общества на классическую систему управления, для которой характерны следующие черты:

– малые полномочия акционеров в сфере управления и большие – в сфере контроля;

– ответственность членов совета директоров, генерального директора, членов правления за результаты деятельности АО.

Наиболее важной чертой закона в целом можно считать то, что он создает нормативную базу для перераспределения акций акционерного общества от массы мелких акционеров (включая «трудовые коллективы», администрацию АО) к немногим более крупным, гак называемым «эффективным собственникам», включая стратегических инвесторов.

В зависимости от размеров пакетов, которыми владеют акционеры, их можно условно разделить на крупных (более 10% акций), средних (от 1% до 10%) и мелких (до 1%).

Интересы мелких держателей акций в первую очередь связаны не с прибылью, а с заработной платой.

Владельцы средних пакетов акций, объективно заинтересованы также и в прибыли (дивидендах), но жесткий налоговый пресс и ограничения на выплату дивидендов в большинстве случаев лишают их надежды на получение дивидендов.

Крупные владельцы акций – это, как правило, богатые инвесторы, в том числе иностранные; они способны участвовать в управлении АО и могут проводить реформы на предприятии, поскольку продавать акции им некому. Такие акционеры заинтересованы не столько в участии в ежедневном оперативном управлении акционерным обществом, сколько в контроле за финансовыми результатами его деятельности. Крупные акционеры заинтересованы в развитии данного общества, однако только при условии, что они не являются уже сейчас конкурентами их акционерного общества.

Общий кризис отношений собственности проявился в повсеместной хронической невыплате в акционерных обществах дивидендов своим акционерам. АО, даже имея прибыль, не желают отдавать часть прибыли «сторонним» акционерам, в том числе и государству-акционеру.

В связи с этим рынок ценных бумаг таких акционерных обществ практически отсутствует, так как никто их акции не покупает и не продает. Акции потеряли свою привлекательность как ценные бумаги, приносящие дополнительный доход своим владельцам.

В стране идет активный процесс перераспределения акций. Работники-акционеры продают свои акции, в связи с чем увеличивается число просто наемного персонала предприятия, который не заинтересован в долговременных вложениях прибыли.

К организационно – экономическим формам предприни-мательства относятся концерны, ассоциации, консорциумы, синдикаты, картели, финансово-промышленные группы.

Основные направления деятельности мотивационного механизма организационно-экономических форм бизнеса предприятий следующие:

– научно-техническое (приоритетное использование продуктов интеллектуальной собственности и новых технологий производства);

– производственное (оказание производственной помощи, равномерная загрузка производственных мощностей, снижение себестоимости, увеличение капитальных вложений в техническое перевооружение и реорганизацию);

– финансовое (совместная мобилизация больших сумм капитала, освоение международных рынков, финансирование крупных проектов);

– сбытовое (политика ценообразования, надёжность снабжения сырьём в качественном и количественном отношении);

– социальное (развитие единой социальной базы: санатории, медико-диагностические центры; высокие темпы строительства жилья).

Концерн – это многоотраслевое акционерное общество, осуществляющее контроль через систему участия. Концерн приобретает контрольный пакет акций различных компаний, являющихся по отношению к нему дочерними. Концерн является горизонтальным, вертикальным или диверсификационным объединением предприятий, которые могут сохранять свою юридическую самостоятельность, но финансовый контроль и определённые функции по снабжению, производству и маркетингу предприятий взято под единое управление.

Ассоциация – мягкая форма добровольного объединения экономически самостоятельных предприятий, организаций, которые одновременно могут входить в другие образования. Основная цель создания ассоциаций – совместные решения научно-технических, производственных, экономических, социальных и других задач.

Консорциум – это временное объединение предприятий в целях совместного проведения крупной финансовой операции (например, осуществление значительных инвестиций в крупный промышленный проект). После проведения таких операций консорциум распадается либо трансформируется в другое объединение.

Синдикат – объединение сбыта продукции предпринима-телями одной отрасли для устранения излишней конкуренции между собой. Участники синдиката теряют при этом коммерческую независимость, сохраняя юридическую и производственную. Концентрируя в единых органах сбыта определённый вид продукции, синдикат получает возможность регулировать условия продажи на рынках сбыта. При концентрации снабженческих функций предприятия синдиката экономят на издержках производства за счет оптовых закупок сырья и комплектующих.

Картель – это соглашение между предприятиями одной отрасли о ценах на продукцию, услуги, о разделе рынков сбыта, долях в общем объеме производства. Картель представляет собой форму союза предпринимателей на основе картельного соглашения, в котором устанавливаются обязательные для всех участников условия по объёму производства, по ценам на товары, доле квоты на рынке. Обычно в картель объединяются предприятия одной отрасли. Участники картеля сохраняют юридическую и хозяйственную самостоятельность и осуществляют свою деятельность в соответствии с картельным договором.

Пул – разновидность картельного соглашения в области использования проектов. Участники пула приходят к взаимовыгодным соглашениям о форме передачи патентов, лицензий. Прибыль распространяется в соответствии с квотой, которая определяется при вступлении в пул.

Финансово-промышленная группа (ФПГ) представляет собой объединение промышленного, банковского, страхового и торгового капиталов, а также интеллектуального потенциала предприятий и организаций. С 1997 года ФПГ является и организационно-правовой формой бизнеса.

Компании холдингового типа – владеют контрольным пакетом акций юридически самостоятельных предприятий для осуществления контроля над их операциями.

Главной целью данной формы предпринимательства является извлечение максимальной прибыли, завоевание рынков сбыта путём объединения предприятий на основе интеграции. Интеграционная компонента характерна сегодня для многих ведущих предприятий России. Интеграция предприятий – это основа экономического роста. Исходя из главной цели, определяется глубина и продолжительность объединения.

Горизонтальная интеграция способствует снижению производственных издержек на основе эффекта масштаба производства, вертикальная интеграция способствует снижению издержек, связанных с обменом.

Вопросы для самопроверки

1. Какие виды и формы предпринимательства вы знаете?

2. В чем состоит сущность производственного предпринимательства? Почему его относят к ведущему виду предпринимательства?

3. Каково основное содержание коммерческого предпринимательства и что служит полем его деятельности?

4. Что находится в сфере деятельности финансового предпринимательства?

5. Назовите общие и отличительные признаки понятий «предприятие» и «фирма».

6. По каким признакам производится классификация фирм?

7. Перечислите организационно – правовые и организационно – экономические формы предпринимательства.