Вопрос № 37. Реорганизация юридических лиц. Ликвидация юридических лиц

Деятельность юридического лица прекращается посредством его реорганизации (ст.57) или ликвидации (ст.61).

Реорганизация юридического лица осуществляется в следующих формах: а) слияние нескольких юридических лиц в одно; б) присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому; в) разделение юридических лиц на несколько самостоятельных юридических лиц; г) выделение из состава юридического лица (не прекращающего свою деятельность) одного или нескольких новых юридических лиц; д) преобразование юридического лица из одной организационно-правовой формы в другую. Во всех случаях, кроме «г» прекращается деятельность хотя бы одного юридического лица, но его права и обязанности не прекращаются, а переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке правопреемства. Правопреемство происходит и при выделении, т.к. к выделившемуся юридическому лицу переходит часть прав и обязанностей остающегося юридического лица. Следовательно, реорганизация юридического лица всегда несет правопреемство и в этом ее отличие от ликвидации юридического лица, при котором никакого правопреемства не возникает, т.к. их субъект подлежит прекращению.

Реорганизация юридического лица по общему правилу проводится им добровольно, по решению его учредителей или уполномоченного на это его учредительными документами органа (общего собрания). Добровольная реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования в предусмотренных законом случаях требует предварительного согласия госорганов (антимонопольных или иных). В случаях прямо указанных в законе реорганизация в форме разделения и выделения может осуществляться принудительно, по решению компетентного госоргана или суда (юридические лица, занимающие доминирующее положение на рынке, неоднократно нарушившие требования антимонопольного законодательства). Реорганизация юридического лица оформляется либо передаточным актом (балансом) (слияние, присоединение или преобразование), либо разделительным балансом (разделение и выделение). Названные документы должны содержать положение о правопреемстве по всем без исключения правам и обязанностям реорганизованного юридического лица в отношении его кредиторов и должников (ст.59). Часто в практике проводимая реорганизация юридического лица ухудшают положение кредиторов, поэтому закон требует уведомления всех кредиторов о принятом учредителями решении, а последние вправе требовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств и возмещения возникших убытков. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае присоединения – государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного лица.

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях. В этом случае задача защиты прав и интересов кредиторов приобретает еще большую важность, чем в случаях реорганизации. Гражданское законодательство устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица. Ликвидация может осуществляться добровольно по решению учредителей либо уполномоченного на то органа юридического лица. Возможна и принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением, на основании: осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии); неоднократного грубого нарушения законов или нормативных актов; противоречие деятельности законодательным запретам и т.д. ГК предусматривает все случаи принудительной ликвидации юридического лица. Особым случаем ликвидации является банкротство.

Ликвидация юридического лица представляет достаточно длительную процедуру, основным содержанием которой является выявление удовлетворение имеющихся у кредиторов требований. При этом юридическое лицо продолжает свою деятельность, а лица принявшие решения о ликвидации извещают регистрирующий орган об этом. Этапы ликвидации юридического лица: назначение с согласия регистрирующего органа специальной ликвидационной комиссии (единоличного ликвидатора); опубликование в СМИ извещения о ликвидации, а также о порядке и сроках (не менее 2 месяцев) заявления требований кредиторами и письменное уведомление об этом известных кредиторов; утверждение промежуточного ликвидационного баланса; при недостатке денежных средств для удовлетворения заявленных требований – продажа имущества юридического лица с публичных торгов; расчеты с кредиторами в порядке очередности (ст.64 – регресс, зарплата, залог, налоги, иные); составление ликвидационного баланса и его утверждение, передача остатков имущества учредителям. Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование – с момента внесения записи об этом в государственный реестр.