Процедура эмиссии ценных бумаг

Рынок ценных бумаг – это совокупность субъектов, связей и отношений между ними по поводу выпуска, размещения и обращения ценных бумаг. Рынок ценных бумаг делится на первичный и вторичный.

Первичный рынок ценных бумаг – рынок, на котором осуществляется размещение впервые выпущенных ценных бумаг, т.е. продажа первому владельцу. На первичном рынке осуществляется инвестирование капитала непосредственно в предприятие, выпустившее ценные бумаги. Основные его участники – эмитенты и инвесторы. Эмитенты, нуждающиеся в финансовых ресурсах для инвестиций в основной и оборотный капитал, определяют предложение ценных бумаг на фондовом рынке. Инвесторы, ищущие выгодную сферу для вложения своего капитала, формируют спрос на ценные бумаги. На первичном рынке происходит распределение финансовых ресурсов по отраслям национальной экономики [14].

Первичное размещение на рынке может быть открытым или закрытым. При закрытом размещении акции распространяются среди заранее определенного круга инвесторов. Обычно такое размещение проводится на этапе учреждения открытого акционерного общества, его проще осуществить с формальной точки зрения.

Открытое или публичное размещение осуществляется путем выставления пакета акций на рынок, где круг потенциальных инвесторов очень широк и точно не известен. Потенциальная возможность привлечь капитал значительно выше при открытом размещении акций.

Открытое размещение выпуска акций производится при посредничестве инвестиционного или финансового института, называемого андеррайтером данного выпуска. Андеррайтер рекламирует, регистрирует, размещает выпуск, получая согласованное вознаграждение от общей суммы размещенного выпуска.

Андеррайтинг – открытое размещение выпуска акций производится при посредничестве андеррайтера данного выпуска. В зависимости от условий договора между андеррайтером и эмитентом возможны следующие виды андеррайтинга:

Твердое соглашение – андеррайтер обязуется разместить весь выпуск в течение определенного времени, а оставшуюся часть выкупить за свой счет.

Максимум усилий – андеррайтер прилагает все усилия, а непроданная часть возвращается эмитенту.

«Все или ничего» – если корпорация эмитент заинтересована в конкретном проекте, она может поставить условие отменить выпуск, если нужная сумма не набрана.

«Мини-макси» – выпуск считается состоявшимся при размещении определенного процента акций.

От первичного размещения зависит, сколько денег получит предприятие-эмитент для своих целей. А от котировок на вторичном рынке зависит, насколько желательны будут следующие выпуски акций этого эмитента на рынке.

«Жизненный цикл» ценных бумаг включает в себя следующие фазы:

- эмиссия ценных бумаг,

- размещение ценных бумаг,

- обращение ценных бумаг,

- погашение (только для долговых ценных бумаг).

Эмиссия и размещение ценных бумаг происходит на первичном рынке, а обращение – на вторичном.

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск ценных бумаг в обращение. Эмиссию ценных бумаг часто путают с размещением ценных бумаг, и даже в Федеральном законе о рынке ценных бумаг они отождествляются. Поскольку размещение ценных бумаг – это переход ценных бумаг от эмитента первому держателю, то можно рассматривать размещение максимум как этап эмиссии ценных бумаг, а более корректно – отдельно от нее.

Эмиссия ценных бумаг происходит в несколько этапов. Первый этап заключается в том, что эмитент принимает решение о выпуске ценных бумаг и утверждает его. Второй этап составляет выпуск ценных бумаг. Третий – государственная регистрация выпуска ценных бумаг. Государственной регистрацией выпусков ценных бумаг занимается Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР). Государственная регистрация производится на основании следующих документов: заявления эмитента, утвержденного решения о выпуске, документа, подтверждающего, что эмитент соблюдает законодательство, регулирующее рынок ценных бумаг, и проспекта эмиссии [8].

При открытой подписке или закрытой подписке, при которой число подписчиков не превышает пятисот, проспект эмиссии передается вместе с другими документами. Если число подписчиков больше пятисот, то регистрация проспекта эмиссии происходит позднее. Проспект эмиссии содержит следующую информацию:

- о лицах, входящих в состав органов управления, аудиторе, оценщике, финансовом консультанте и других лицах, подписавших проспект эмиссии,

- о банковских счетах эмитента,

- об объемах и сроках выпуска и условиях размещения ценных бумаг,

- об уже размещенных ценных бумагах,

- об акционерах,

- об эмитенте, его финансово-экономическом состоянии за последние 5 лет,

- бухгалтерскую отчетность за последние три года.

Проспект эмиссии утверждается исполнительным органом (для АО – советом директоров) и подписывается руководителем исполнительного органа, главным бухгалтером и аудитором. При выпуске обеспеченных ценных бумаг подписывается также должное лицо фирмы, организации или учреждения, которое предоставило обеспечение. В некоторых случаях свои подписи ставят также финансовый консультант и/или оценщик.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг происходит в течение тридцати дней со дня подачи указанных выше документов. При необходимости проверки сведений, указанных в документах, регистрация выпуска прерывается на срок не более одного месяца. Каждому выпуску ценных бумаг присваивается регистрационный номер. Отказано в регистрации выпуска ценных бумаг может быть по следующим причинам: недостоверность информации в документах, поданных на регистрацию; нарушение эмитентом законодательства, регулирующего рынок ценных бумаг; несоответствие документов требованиям ФСФР; отсутствие части документов, а также по некоторым другим причинам. В этом случае эмитент может обжаловать решение ФСФР в суде или арбитражном суде. Помимо отказа в регистрации, ФСФР может также приостановить регистрацию выпуска ценных бумаг до устранения нарушения. Эмиссия ценных бумаг также может быть признана недействительной. В этом случае ценные бумаги их владельцы возвращают эмитенту, который должен в течение двух месяцев вернуть затраченные инвесторами средства, причем все издержки ложатся на плечи эмитента.