Основанием для обжалования сделок данной категории в судебном порядке является несоблюдение установленного порядка их совершения

Принятие советом директоров решения об определении стоимости имущества с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" является основанием для оспаривания такого решения в судебном порядке и признания его недействительным (п. 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 21.04.98 N 33). По смыслу глав XI, XII Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 45-46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ограничения компетенции единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа и других прямо указанных лиц установлены в интересах самого общества. В случае несоблюдения этих ограничений имеет место нарушение прав общества и (или) его акционеров, полномочных участвовать в принятии решения о совершении сделки. В настоящее время законодатель подтвердил именно такую направленность указанных норм закона, закрепив, что крупная сделка или сделка, в которой имеется заинтересованность, является оспоримой и признается таковой судом по иску общества или акционера.

Однако реализация этого права возможна только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера общества и (или) самого общества и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Поэтому истцы по делам данной категории должны указывать, какие реально его права нарушены, и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекла для него данная сделка (дело N Ф08-248/03).

В случае, если требование о признании крупной сделки или сделки, в которой имеется заинтересованность, соответствующим обществом или акционером не заявляется, а на данное обстоятельство ссылается контрагент, который в обоснование иска не приводит каких-либо доводов о нарушении его прав лицом, подписавшим от его имени спорный договор, т. е. основанием требований истец указывает нарушение не его прав, а прав ответчика, то у судебных инстанций не имеется правовых оснований для признания соответствующих сделок недействительными в связи с нарушением требований гл. XI, XII Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 45-46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (дела N Ф08-2170/03, Ф08-1325/03, Ф08-875/03, Ф08-188/02).

Аналогичной вывод сделан Высшим Арбитражным Судом РФ в п. 17 письма N 62. В процессе рассмотрения дел данной категории у судов возник вопрос: вправе ли акционер ЗАО, не участвовавший в деле, обжаловать решение суда о признании недействительной сделки купли-продажи, совершенной ЗАО с нарушением порядка заключения крупной сделки, считая сделку полезной для общества и не нарушающей прав общества и акционеров? На совещании Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа 23.05.03 сформулирована следующая позиция: лицо, имеющее право предъявить иск о признании оспоримой сделки недействительной, имеет и право обжаловать решение суда о признании такой сделки недействительной. В силу ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе подать иск о признании крупной сделки недействительной. Поэтому он может и оспорить соответствующий судебный акт.

Исковая давность по спорам данной категории По смыслу ст. 166, 168 ГК РФ и гл. XI, XII Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки или сделки, в которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым. Следовательно, в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (дело N Ф08-1840/03).

Заявление о пропуске указанного срока исковой давности до принятия решения является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (ст. 199 ГК РФ).

Между тем, применяя данные правовые институты, следует иметь в виду, что до момента принятия Федеральных законов "Об акционерных обществах" (26.12.95) и "Об обществах с ограниченной ответственностью" (08.02.98) ранее действовавшее законодательство не содержало таких ограничений (оснований для признания сделок недействительными). Следовательно, для заключения этих сделок в тот период решения совета директоров или общего собрания участников не требовалось, если иное не установлено уставами самих обществ (дело N Ф08-1087/02).

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо участвует в гражданском обороте через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании крупных сделок или сделок, в которых имеется заинтересованность, недействительными и применении реституции начинает течь со дня, когда орган, уполномоченный решать вопрос об их заключении (наблюдательный совет либо общее собрание), узнал или должен был узнать не только о заключении оспоримой сделки, но и о заинтересованности в ее совершении (N Ф08-4602/01)*(16).

Так, по делу N Ф08-1385/03 суд кассационной инстанции отклонил довод кассационной жалобы о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента проведения общего собрания кредиторов, поскольку зафиксированные в протоколе собрания сведения о заключенном договоре (отсутствие указания на передачу всех основных средств в безвозмездное пользование) не позволяли установить факт несоответствия этой сделки закону.

По другим делам выводы судов округа о том, что срок исковой давности начинает течь с момента, когда о сделках стало известно иным исполнительным органам юридического лица, кассационной инстанцией признаны ошибочными (дела N Ф08-1405/03, Ф08-3160/02, Ф08-1780/02, Ф08-4600/01).

При этом надо учитывать, что в соответствии со ст. 53 Арбитражного процессуального кодекса РФ обязанность по доказыванию момента, когда совет директоров или общее собрание могли и должны были узнать о факте заключения спорной сделки, лежит на истце. В то же время обязанность доказывания момента извещения наблюдательного совета либо общего собрания о заинтересованности лица в совершении сделки лежит на ответчике (дела N Ф08-4602/01, Ф08-4600/01).

Предоставив право обжалования данной категории сделок акционеру, при рассмотрении вопроса о сроках исковой давности следует исходить из того, что течение срока исковой давности по таким спорам начинается с момента, когда данный акционер узнал или должен был узнать о нарушении своих прав заключением сделки.