Глава 2 Роль уставного капитала при формировании финансовых ресурсов корпорации. Введение

Глава 1 Уставный капитал корпорации

1.1 Экономическая природа капитала

1.2 Уставный капитал, как один из составляющих собственного капитала

Глава 2 Роль уставного капитала при формировании финансовых ресурсов корпорации

2.1Функции уставного капитала в корпорации

2.2 Увеличение, уменьшение уставного капитала

Список используемой литературы

Введение

Актуальность выбранной темы состоит в том, что основой деятельности любого хозяйственного субъекта является капитал, определенная сумма денежных средств. В начале деятельности организация формирует свой капитал, в дальнейшем она должна постоянно следить за его достаточностью, принимать меры для поддержания и наращивания его величины. Возможности становления хозяйственной деятельности и его дальнейшее развития могут быть реализованы лишь только в том случае, если собственники разумно управляют капиталом, вложенным в предприятие. Результаты в любой сфере бизнеса зависят от наличия и эффективности использования финансовых ресурсов обеспечивающей жизнедеятельность предприятия. Сформированный в начале учреждения предприятия собственный капитал позволяет организовать производственный процесс и возможность получения прибыли. Рост прибыли, а соответственно и рост собственного капитала предприятия при сохранении платежеспособности и кредитоспособности в условиях допустимого уровня риска, позволяет обеспечить финансовую устойчивость предприятия и способность его дальнейшего.

В современной литературе на тему капитала предприятия экономистами, аналитиками написано немало статей, докладов. В.А. Лапач утверждает, что доля в уставном капитале является не имущественным правом требования к обществу, а одной из предпосылок такого обязательственного права, одним из элементов сложного фактического состава, при котором обязательственное требование к обществу становится возможным как таковое. В собственном качестве доля в уставном капитале должна быть отнесена не к «имущественным правам», а к «иному имуществу» Такой же позиции придерживается А.В.Урюжникова. А.Н.Гаврилову считал что,понятия "капитал"и "финансовые ресурсы" требуют разграничения с точки зрения управления финансами предприятий. Капитал (собственные средства, чистые активы) - это свободное от обязательств имущество организации, тот стратегический резерв, который создает условия для ее развития, при необходимости адсорбирует убытки и является одним из важнейших пенообразующих факторов, когда речь идет о цене самой организации. Капитал - это наивысшая форма мобилизации финансовых ресурсов. По мнению И.А. Бланка, под капиталом могут также пониматься долгосрочные пассивы, поскольку в западной практике учета долгосрочные заемные средства по своему назначению и функциям приравниваются к собственным.

В экономической теории, многие американские экономисты (Д. Хайман, П. Хейне,П. Самуэльсон и др.) определяют капитал как ресурс длительного пользования, создаваемый с целью производства большего количества товаров и услуг.

Глава 1 Уставный капитал корпорации

1.1 Экономическая природа капитала

Капитал, одна из наиболее часто используемых в финансовом менеджменте экономических категорий, известная задолго до его зарождения, получила новое содержание в условиях перехода страны к рыночным отношениям. Являясь главной экономической базой создания и развития предприятия, капитал в процессе своего функционирования обеспечивает интересы государства, собственников и персонала.

С позиций финансового менеджмента капитал предприятия характеризует общую стоимость средств в денежной, материальной и нематериальной формах, вложенных в активы(имущество)корпорации.

С позиций корпоративных финансов капитал отражает денежные (финансовые) отношения, возникающие между корпорацией и другими субъектами хозяйствования по поводу его формирования и использования. Такие денежные отношения возникают между корпорацией (акционерным обществом) как юридическим лицом и её акционерами (инвесторами), кредиторами, поставщиками, покупателями продукции, институциональными участниками фондового рынка и государством.

Рассматривая экономическую сущность капитала предприятия, следует в первую очередь отметить такие его характеристики:

1. Капитал предприятия является основным фактором производства. В экономической теории выделяют четыре основных фактора производства, обеспечивающих хозяйственную деятельность производственных предприятий — капитал; землю; трудовые ресурсы; предпринимательство. В системе этих факторов производства капиталу принадлежит приоритетная роль, так как он объединяет все факторы в единый производственный комплекс.

2. Капитал характеризует финансовые ресурсы предприятия, приносящие доход. В этом своем качестве капитал может выступать изолированно от производственного фактора — в форме ссудного капитала, обеспечивающего формирование доходов предприятия не в производственной (операционной), а в финансовой (инвестиционной) сфере его деятельности.

3. Капитал является главным источником формирования благосостояния его собственников. Он обеспечивает необходимый уровень этого благосостояния как в текущем, так и в перспективном периоде. Потребляемая в текущем периоде часть капитала выходит из его состава, будучи направленной на удовлетворение текущих потребностей его владельцев (т.е. переставая выполнять функции капитала). Накапливаемая часть призвана обеспечить удовлетворение потребностей его собственников в перспективном периоде, т.е формирует уровень будущего их благосостояния.

4. Капитал предприятия является главным измерителем его рыночной стоимости. В этом качестве выступает прежде всего собственный капитал предприятия, определяющий объем его чистых активов. Вместе с тем, объем используемого предприятием собственного капитала характеризует одновременно и потенциал привлечения им заемных финансовых средств, обеспечивающих получение дополнительной прибыли. В совокупности с другими, менее значимыми факторами, это формирует базу оценки рыночной стоимости предприятия.
Динамика капитала предприятия является важнейшим барометром уровня эффективности его хозяйственной деятельности. Способность собственного капитала к самовозрастанию высокими темпами характеризует высокий уровень формирования и эффективное распределение прибыли предприятия, его способность поддерживать финансовое равновесие за счет внутренних источников. В то же время снижение объема собственного капитала является, как правило, следствием неэффективной, убыточной деятельности предприятия.

Высокая роль капитала в экономическом развитии предприятия и обеспечении удовлетворения интересов государства, собственников и персонала, определяет его как главный объект финансового управления предприятием, а обеспечение эффективного его использования относится к числу наиболее ответственных задач финансового менеджмента.
Капитал предприятия характеризуется не только своей многоаспектной сущностью, но и многообразием обличий, в которых он выступает. Под общим понятием "капитал предприятия" понимаются самые различные его виды характеризуемые в настоящее время несколькими десятками терминов. Все это требует определенной систематизации используемых терминов.

Итак, это источники средств корпорации, приносящие доход.

Рассмотрим более подробно отдельные виды капитала предприятия в соответствии с приведенной их систематизацией по основным классификационным признакам.

1. По принадлежности предприятию выделяют собственный и заемный виды его капитала.

Собственный капитал характеризует общую стоимость средств предприятия, принадлежащих ему на правах собственности и используемых им для формирования определенной части его активов. Эта часть активов, сформированная за счет инвестированного в них собственного капитала, представляет собой чистые активы предприятия.

Заемный капитал отражает привлекаемые для финансирования корпорации денежные средства на возвратной и платной основе. Все формы заемного капитала представляют собой обязательства корпорации, подлежащие погашению в предусмотренные сроки.

2. По целям использования в составе предприятия могут быть выделены следующие виды капитала: производственный, ссудный и спекулятивный.

Производственный капитал характеризует средства предприятия, инвестированные в его операционные активы для осуществления производственно-сбытовой его деятельности.

Ссудный капитал представляет собой ту его часть, которая используется в процессе инвестирования в денежные инструменты (краткосрочные и долгосрочные депозитные вклады в коммерческих банках), а также в долговые фондовые инструменты (облигации, депозитные сертификаты, вексели и т.п.)

Спекулятивный капитал характеризует ту его часть, которая используется в процессе осуществления спекулятивных (основанных на разнице в ценах) финансовых операций. Цель - извлечение максимального дохода (прибыли).

3. По формам инвестирования различают капитал в денежной, материальной и нематериальной формах, используемый для формирования уставного фонда предприятия. Инвестирование капитала в этих формах разрешено законодательством при создании новых предприятий, увеличении объема их уставных фондов.

4. По объекту инвестирования выделяют основной и оборотный виды капитала предприятия.

Основной капитал вложен во все виды внеоборотных активов (материальных и нематериальных), а оборотный капитал инвестирован в оборотные активы с различной степенью ликвидности (запасы, дебиторскую задолженность, финансовые вложения, денежные средства)

5. По формам собственности выявляют, смешанный, частный и государственный капитал, инвестированный в предприятие в процессе формирования его уставного фонда. Такое разделение капитала используется в процессе классификации предприятий по формам собственности.

6. По организационно-правовым формам деятельности выявляют следующие виды капитала: акционерный капитал (капитал предприятий, созданных в форме акционерных обществ); паевой капитал (капитал партнерских предприятий — обществ с ограниченной ответственностью, коммандитных обществ и т.п.) и индивидуальный капитал (капитал индивидуальных предприятий — семейных и т.п.).

7. По характеру участия в производственном процессе капитал подразделяют на функционирующий и бездействующий. Функционирующий капитал характеризует ту его часть, которая принимает непосредственное участие в формировании доходов и обеспечении операционной, инвестиционной и финансовой деятельности предприятия.

8. По характеру использования собственниками выделяют потребляемый и накапливаемый виды капитала.

Потребляемый капитал после его распределения на цели потребления теряет функции капитала. Он представляет собой дезинвестиции предприятия, осуществляемые в целях потребления (изъятие части капитала из внеоборотных и оборотных активов в целях выплаты дивидендов, процентов, удовлетворения социальных потребностей персонала и т.п.).

Накапливаемый капитал характеризует различные формы его прироста в процессе капитализации прибыли, дивидендных выплат и т.п.

9. По источникам привлечения различают национальный (отечественный) и иностранный капитал, инвестированный в предприятие. Такое разделение капитала предприятий используется в процессе соответствующей их классификации.

Несмотря на довольно значительный перечень рассмотренных классификационных признаков, он тем не менее не отражает всего многообразия видов капитала предприятия, используемых в научной терминологии и практике финансового менеджмента.

Функционирование капитала предприятия в процессе его производительного использования характеризуется процессом постоянного кругооборота.

Следовательно, капитал-это богатство, предназначенное для его собственного увеличения, и одновременно основной фактор производства. Только инвестирование капитала в производственно-торговый процесс приносит собственнику дополнительный доход, в форме прибыли. Инвестированный в производство общественный капитал создает основу для благосостояния общества.

1.2 Уставный капитал, как один из составляющих собственного капитала

Уставный капитал представляет собой совокупность основных средств, другого имущества, нематериальных активов, а также имущественных прав, имеющих денежную оценку, которые вложены в корпорацию ее учредителями и участниками (юридическими и физическими лицами) пропорционально долям, определенным учредительными документами.

Уставный капитал – это первоначальная сумма капитала предприятия, определенная его уставом и формируемая в основном за счет выручки от продажи акций (в акционерном обществе) или за счет вкладов участников, учредителей (в других видах хозяйственных товариществ).

Уставный капитал оценивается по номинальной стоимости реализованных акций.

Формирование уставного капитала регламентируется положениями Гражданского кодекса РФ с учетом особенностей, присущих предприятиям различных организационно-правовых форм.

При учреждении общества все его акции распределяются между учредителями. Минимальный размер уставного капитала ОАО должен составлять не менее 1000 кратной величины МРОТ, установленного федеральным законодательством, а ЗАО 100 кратного размера МРОТ.

Форма оплаты акций (деньгами, ценными бумагами, имущественными правами, имеющими денежную оценку) определяется договором о создании общества или его уставом.

Структура уставного капитала.

Уставный фонд создается за счет взносов (паев) учредителей – для товариществ и обществ с ограниченной ответственностью, путем обмена денежных и имущественных взносов на акции учредителей и приглашенных ими к участию в обществе акционеров – для акционерных обществ.

Учредители и акционеры общества могут осуществлять свои взносы в виде:

– денежных средств (в рублях и иностранной валюте);

– различных видов имущества (здания, сооружения, оборудование и др.);

– прав пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями, оборудованием;

– иных имущественных прав, в том числе на использование изобретений, ноу-хау, авторского права на произведение искусства, например сценарий, рукопись, книгу и т. п. (важно, чтобы вносимое в качестве вклада имущественное право было отчуждаемо, т. е. могло быть передано, продано на рынке с целью удовлетворения претензий кредиторов).

Стоимость вносимого имущества или имущественного права определяется совместным решением участников общества. При оплате дополнительных акций и иных ценных бумаг общества этими средствами их денежная оценка производится советом директоров (наблюдательным советом) общества в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона об акционерных обществах. Детально и подробно правила оценки целесообразно изложить в специальном корпоративном акте. Участник может передать обществу имущество не в собственность, а только в пользование. В этом случае вклад определяется величиной арендной платы за весь период или иной срок, указанный в учредительных документах; время аренды не может превышать срока деятельности акционерного общества.

Во избежание фикций вся сумма объявленного уставного капитала должна быть распределена между учредителями АО к дате его регистрации: наличие на этот момент акций, предназначенных к размещению путем открытой подписки, продажи, не допускается. Согласно Закону об акционерных обществах уставный капитал должен быть оплачен на 50% в течение первых 30 дней после выдачи временного свидетельства о регистрации АО и полностью – в течение первого года деятельности АО (если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц); в противном случае общество признается несостоявшимся либо объявленный уставный фонд подлежит уменьшению до его фактического размера.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в срок, предусмотренный решением об их размещении, но не позднее одного года с момента выпуска. Если форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о его создании или уставом, то форма оплаты дополнительных акций или иных ценных бумаг – решением об их размещении.

При денежной форме оплаты дополнительных акций сразу должно быть внесено не менее 25% их номинальной стоимости. При неденежной форме акции и иные ценные бумаги оплачиваются во время их приобретения полностью (если иное не установлено договором о создании общества или решением о размещении дополнительных акций).

В силу своей стабильности уставный фонд покрывает, как правило, наименее ликвидные активы – такие, как земля, недвижимость, оборудование. В случае создания нового акционерного общества на средства, поступившие от продажи акций (уставный капитал), вначале приобретаются основные средства: здания, сооружения, машины и оборудование, вычислительная техника и др. – активы, которые не предназначены для продажи. Они употребляются в неизменной натуральной форме в течение длительного периода, на протяжении которого их стоимость по частям переносится на выпускаемую продукцию.

Оборотные средства акционерного общества, включающие денежную наличность и активы, которые в процессе производства могут быстро превратиться в таковую, имеют, как правило, адекватное покрытие – это краткосрочная задолженность в виде векселя или банковского кредита. Кроме того, по результатам хозяйственной деятельности общество может получить прибыль. Она идет либо на выплату дивидендов, либо на развитие производства, либо одновременно на то и другое в определенной пропорции. Распределение прибыли является самостоятельным финансовым потоком, как правило, не затрагивающим уставного капитала акционерного общества.

Глава 2 Роль уставного капитала при формировании финансовых ресурсов корпорации

2.1Функции уставного капитала в корпорации

Уставный капитал корпорации занимает особое положение среди ее собственных средств, выполняя следующие функции:

1) Стартовая функция. В ней находит свое выражение право участников корпорации приступить к собственной предпринимательской деятельности. Уставный фонд отражает закрепленное в уставе общества наличие материальной базы для ведения участниками корпорации собственной (независимой) предпринимательской деятельности. Это стартовая, или начальная, величина капитала, дающая толчок к дальнейшей деятельности общества. Со временем, в случае успешной работы, полученная акционерным обществом прибыль может в несколько раз превысить величину уставного капитала, тем не менее и тогда он будет оставаться наиболее устойчивой статьей пассива.

2) Гарантийная функция. По существу акционерный капитал – это часть имущества корпорации, предназначенная для расплаты с кредиторами, это как бы тот минимум средств, наличие которых всегда гарантируется корпорацией. Не случайно усилия законодателя направлены на то, чтобы, во-первых, фактически создать акционерный капитал и, во-вторых, чтобы удержать имущество по крайней мере на уровне предусмотренного в уставе размера капитала. На достижение первой цели, т. е. на создание капитала, направлена норма, изложенная в п. 3 ст. 99 ГК РФ, запрещающая открытую подписку на акции до полной оплаты уставного капитала. Достижению второй цели, т. е. сохранению имущества на уровне указанного в уставе размера капитала, служит положение, содержащееся в п. 3 ст. 102 ГК РФ, допускающее выплату дивидендов только при полной оплате всего уставного капитала, а также если стоимость имущества общества превышает установленный в уставе размер акционерного капитала либо не станет меньше его размера в результате выплаты дивидендов.

В балансе корпорации акционерный капитал всегда рассматривается как статья пассива. Распределению в качестве дивиденда подлежит лишь балансовая (чистая) прибыль, которая составляет разницу между активом и долговыми обязательствами общества плюс акционерный капитал. Если деятельность общества привела к убыткам, в результате чего размер имущества стал меньше уставного капитала, то прибыль, полученная в следующем году, должна прежде всего быть использована для восполнения имущества общества до указанного в уставе размера.

Право собственности на акционерный капитал принадлежит корпорации. Акционеры продолжают оставаться собственниками стоимости вложенного ими капитала, а по отношению к корпорации находятся на положении ее членов и в связи с этим несут риск возможных убытков от деятельности корпорации. Поэтому они не могут требовать от корпораций внесенного ими капитала, за исключением ситуаций, связанных с реорганизацией и ликвидацией корпорации. Но даже в этой крайней ситуации первенство на возмещение убытков имеют кредиторы, и лишь после удовлетворения их требований допускаются выплаты акционерам.

3) Функция определения доли участия каждого акционера в обществе.

Весь капитал разбивается на части, каждая из которых имеет номинальную цену. Отношение сумм номинальных цен акций, принадлежащих акционерам, к величине уставного капитала и определяет долю участия каждого акционера в корпорации. Показателем положения акционера является прежде всего число приходящихся на его долю частей уставного капитала. Если часть капитала не содержит указания на номинальную цену, то доля участия акционера определяется отношением количества частей к размеру акционерного капитала.

Чем меньше номинальная цена акции, тем больше возможностей для привлечения к участию в обществе широкого круга лиц и в конечном счете аккумуляции огромных масс капитала.

В период функционирования корпорации акционеры могут вернуть стоимость своего капитала на рынке или на фондовой бирже. При этом получаемая ими в результате продажи акций денежная сумма, как правило, не совпадает с той суммой, которая была первоначально затрачена на их приобретение, так как цена акций является переменной величиной, определяемой рынком.

Несмотря на то, что наличие уставного капитала признается одним из основных условий создания корпорации, нельзя не отметить, что категория уставный капитал носит весьма относительный характер. Во-первых, потому, что оценка имущества, вносимого, в уставный капитал, осуществляется по договору между учредителями и акционерами. Во-вторых, до регистрации акционерного общества у него еще нет имущества, хотя величина уставного капитала указывается в уставе. В-третьих, после регистрации устава корпорации уставный капитал оказывается пущенным в оборот и может либо увеличиваться, либо уменьшаться. В-четвертых, следует различать и так называемый оплаченный капитал, т. е. сумму, реально полученную за акции в каждый данный момент, и неоплаченный капитал, т. е. сумму акций, которую можно внести после подписки.

Таким образом, зачастую оказывается довольно трудно определить действительный размер уставного капитала. Тем самым уставный капитал в значительной мере утрачивает свое первоначальное назначение – служить гарантией оплаты требований кредиторов.

Кроме того, приходится учитывать и психологию предпринимательства (риск, азарт и т. п.). Поэтому в некоторых странах (например, в США) отказались от требования обязательно поддерживать определенный размер уставного капитала.

Тем не менее идея о его сохранности пока превалирует в мире, в том числе и в России. Эта идея обусловила три специфических правила корпоративного права:

1) запрет (хотя и не жесткий) на покупку акционерным обществом собственных акций;

2) ограничение уплаты дивидендов из средств, составляющих уставный капитал;

3) технически четкое разграничение уставного капитала и текущих расходов.

2.3 Увеличение, уменьшение уставного капитала

Увеличение уставного капитала. Этот вопрос регулируется законодательством лишь по основным параметрам, детальную же проработку применительно к особенностям конкретного акционерного общества он находит в специальном корпоративном нормативном акте, обычно так и называемом: Положение о порядке увеличения (уменьшения) уставного капитала.

Принятие решения об увеличении уставного капитала может быть вызвано разными факторами. Это может быть нехватка оборотных средств, лицензионные требования, связанные с размером уставного капитала или появление новых участников общества, вносящих свой вклад в уставной капитал. Увеличение уставного капитала возможно не во всех случаях, вот ряд условий, которые должны быть непременно выполнены:

• Первоначальный уставной капитал должен быть оплачен в полном размере. Причем для увеличения уставного капитала это необходимо даже в том случае, если не прошел один с момента государственной регистрации;
• Увеличение уставного капитала возможно только на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов организации и размером уставного капитала вкупе с резервным фондом;
• Стоимость чистых активов на конец второго и всех последующих годов не должна быть меньше уставного капитала организации. Не соблюдение данного условия не только не позволит осуществить увеличение уставного капитала, но еще и потребует объявления о его уменьшении до размера не более стоимости чистых активов. Уменьшение также будет необходимо зарегистрировать;
• Стоимость чистых активов на конец второго и всех последующих годов не должна быть меньше минимального размера уставного капитала, который устанавливается в момент государственной регистрации предприятия. Не соблюдение данного требования вообще означает, что организация подлежит ликвидации.

Увеличение уставного капитала может быть произведено за счет следующих средств:

• За счет имущества самой организации;
• За счет внесения действующими участниками общества дополнительных вкладов;
• За счет внесения вкладов вновь принимаемыми участниками.

Согласно ст. 48 Закона об акционерных обществах увеличение или уменьшение уставного капитала относится к компетенции общего собрания акционеров, но в соответствии с уставом АО или решением общего собрания это право может иметь и совет директоров.

Для изменения уставного капитала во многих странах требуется специальное решение общего собрания акционеров, принятое простым большинством голосов. Фактически же в ряде государств созданы условия для изменения размера уставного капитала без обращения к общему собранию.

Условное увеличение капитала должно производиться в той степени, в какой это предопределяется неотъемлемым правом обмена или преимущественным правом акционера на приобретение новых акций, предоставляемым ему с этой целью АО. Такое увеличение капитала допускается не произвольно, а, например, для обеспечения гарантии кредиторам по облигациям, для обеспечения преимущественного права на приобретение новых акций наемными работниками АО за счет внесения ими денежных сумм, выделенных к выплате из распределяемой прибыли, и в некоторых других случаях. Одним словом, условное увеличение уставного капитала производится с целью освободить АО от необходимости приобретать для себя на рынке капитала новые акции, возможно, по очень высокому курсу для того, чтобы обеспечить себе в этом преимущество.

В случае разрешенного капитала речь идет о полномочиях правления на увеличение уставного капитала до определенного номинала путем эмиссии новых акций. Это право выдается правлению на определенный срок. Оно обеспечивает ему возможность оперативно использовать благоприятное положение на рынке капитала в течение этого времени, не прибегая при этом к увеличению капитала, разрешенного общим собранием. Кроме того, в уставе можно также предусмотреть эмиссию новых акций для наемных работников АО посредством разрешенного капитала.

Увеличение капитала за счет средств общества не позволяет эффективно нарастить уставный капитал за счет вкладов, а обеспечивает только номинальное его увеличение путем преобразования фондов капитала и фондов из прибыли в уставный капитал.

Особое значение для акционеров имеет их право преимущественного приобретения новых акций, предоставляемое при эффективном увеличении капитала, которое охраняет их долевое участие от обесценения.

Переоценка основных фондов общества не влечет за собой обязательное увеличение его уставного капитала: такое решение принимается обществом по своему усмотрению. Акции, выпущенные в счет доли увеличения уставного капитала на величину переоценки основных фондов, распределяются среди акционеров пропорционально их доле и по видам акций в уставном капитале общества, зафиксированным в реестре акционеров, принимающих решение об изменении размера уставного капитала.

В ГК РФ и Законе об акционерных обществах предусматриваются два способа увеличения уставного капитала: путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Увеличение номинала акций влечет за собой изъятие из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующего изменения в реестр акционеров.

Дополнительные акции могут быть выпущены только после полной оплаты уставного капитала. Недопустимо проводить это мероприятие с целью покрытия понесенных обществом убытков. Для акционеров общества может быть установлено преимущественное право на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

Всякая подписка на акции сопровождается принятием множества корпоративных актов. Назовем лишь некоторые из них, носящие типовой характер: Извещение об открытой подписке, Обязательство о продаже акций, Свидетельство о взносах, Об ограничениях на подписку и др.

Увеличение уставного капитала может преследовать различные цели.
Во-первых, оно может быть направлено на привлечение дополнительных средств.
Во-вторых, на ликвидацию слишком большого разрыва между величиной акционерного капитала и фактическим имуществом общества. Такой разрыв нежелателен, ибо является весьма убедительным показателем увеличения размеров прибыли и падающего на акцию дивиденда, что утяжеляет налоговое бремя.

Уменьшение уставного капитала производится для достижения следующих целей: а) избавиться от излишков путем выплаты дивидендов; б) списать убытки.

Что касается первого, то речь идет о случаях, когда по тем или иным причинам размер уставного капитала превысил оптимальный. Распределить ставшую излишней часть капитала между акционерами нельзя, ибо обратная выплата вкладов не допускается, но, уменьшив уставный капитал, можно освободить эту часть и распоряжаться ею либо путем выплаты дивидендов, либо переводом в резерв.

Вторая цель преследуется тогда, когда деятельность общества оказалась убыточной, в результате чего возникает явное несоответствие между фактически имеющимся имуществом и размером акционерного капитала. Такое несоответствие, во-первых, может привести к принудительной ликвидации общества, ибо если размеры имущества общества становятся меньше предусмотренного в Законе размера уставного капитала, появляется основание для его принудительной ликвидации. Во-вторых, убытки, понесенные обществом, при неизменности величины акционерного капитала исключают возможность распределения полученной впоследствии прибыли до тех пор, пока размер имущества не достигнет уровня уставного капитала.

Существуют различные пути уменьшения уставного капитала.

Первый способ может предусматривать уменьшение номинальной стоимости акций как без выплат акционерам соответствующей компенсации, так и с выплатой, причем возможность предоставления компенсации была введена в закон только в 2006 г. Федеральным законом от 27.07.2006 г. № 146-ФЗ. Этот способ предоставил возможность российским компаниям, по аналогии с зарубежными, выплачивать акционерам доход не только в форме дивидендов, но и в форме компенсации при уменьшении номинальной стоимости акций.

Уменьшение уставного капитала с предоставлением компенсации акционерам имеет свои особенности.

Порядок принятия решения. Решение об уменьшении уставного капитала в данном случае принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, и только по предложению совета директоров. В решении о размещении, помимо сведений о категориях (типах) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, номинальной стоимости акций каждой такой категории (типа) после уменьшения, способе размещения акций, также должна быть указана следующая информация:

· величина, на которую уменьшается уставный капитал;

· сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и/или количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам акционерного общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

Требования к передаваемым акционерам ценным бумагам третьего лица:

· акции должны быть выпущены одним и тем же эмитентом;

· акции должны быть одинаковой категории (типа);

· их количество должно быть пропорционально сумме, на которую уменьшается номинальная стоимость принадлежащих акционеру акций.

Второй способ уменьшения уставного капитала — сокращение общего количества акций — кардинально отличается от рассмотренного выше.

Основное отличие заключается в том, что в данном случае выкуп размещенных акций и их последующее погашение осуществляется, по сути, на основании оферты общества, т. е. акционер может принять данную оферту, а может и отказаться от ее принятия.

Пунктом 1 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что с использованием процедуры выкупа акций общество может принять решение об уменьшении своего уставного капитала при условии, что номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, не станет ниже минимального размера уставного капитала. Таким образом, данный способ предполагает наличие двух ограничений по минимальному размеру уставного капитала: на дату принятия решения и на дату представления документов для государственной регистрации изменений в устав, связанных с уменьшением уставного капитала.

Рассматриваемый способ, хотя и не гарантирует необходимого результата (например, уменьшение уставного капитала до строго определенного размера), во многом проще первого.

В частности, отсутствуют ограничения для принятия такого решения, за исключением соблюдения минимальной величины уставного капитала. Кроме того, не происходит конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, не требуется процедур государственной регистрации выпуска акций.

В соответствии с п. 4 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» решением общего собрания должно быть установлено следующее:

· категории (типы) приобретаемых акций и их количество;

· цена приобретения;

· форма и срок оплаты;

· срок, в течение которого осуществляется приобретение акций (не может составлять менее 30 дней).

Цена приобретения акций определяется советом директоров и должна устанавливаться исходя из их рыночной стоимости, однако привлечение независимого оценщика в данном случае не является обязательным в силу добровольного характера оферты общества о приобретении размещенных акций.

В соответствии с п. 3 ст. 12 ФЗ «Об акционерных обществах» государственная регистрация изменений в устав по итогам погашения приобретенных акций осуществляется на основании утвержденного советом директоров отчета об итогах приобретения акций. Согласно п. 7.4.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27¹³, запись об аннулировании (погашении) приобретенных акций проводится регистратором в течение одного рабочего дня с даты предоставления ему зарегистрированных изменений в устав общества.

Общество обязано уменьшить уставный капитал в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах». К таким случаям относятся:

1. Уменьшение уставного капитала путем погашения:

· акций, не оплаченных при учреждении общества и поступивших в его распоряжение (п. 1 ст. 34 ФЗ «Об акционерных обществах»);

· принадлежащих присоединяемому обществу акций общества, к которому осуществляется присоединение в случае, если в соответствии с решением о присоединении такие акции не подлежат погашению на момент присоединения (п. 4.1 ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»);

· акций, приобретенных на основании решения общего собрания акционеров или совета директоров (п. 3 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»);

· акций, выкупленных обществом по требованию акционеров (п. 6 ст. 76 ФЗ «Об акционерных обществах»).

Уставный капитал в указанных случаях подлежит уменьшению, если акции не реализованы в течение одного года после их приобретения, при этом решение об уменьшении уставного капитала должно быть принято в разумный срок.

2. Уменьшение уставного капитала в случае, когда стоимость чистых активов будет меньше его величины по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов оказалась меньше величины уставного капитала (п. 6 ст. 35 ФЗ «Об акционерных обществах» в ред. от 27.12.2009 г.). Уставный капитал в данном случае может быть уменьшен только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций (без предоставления акционерам компенсаций в силу ограничений на их выплату).

Более справедливым считается первый способ, так как при этом все акционеры находятся в одинаковом положении. При использовании второго способа каждый акционер получает столько акций, сколько решит общее собрание, что, как правило, ущемляет интересы мелких вкладчиков. При амортизации акций не соблюдается даже принцип формального равенства акционеров, ибо аннулируются лишь определенные акции. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого размер его станет меньше минимального уставного капитала (100–1000-кратного минимума оплаты труда). При уменьшении уставного капитала затрагиваются интересы как кредиторов, так и акционеров, не случайно этот вопрос находит отражение в законодательстве. Согласно ст. 30 Закона общество не позднее 30 дней с момента, когда принято решение уменьшить уставный капитал, уведомляет об этом в письменной форме своих кредиторов. Кредиторы не позднее 30 дней с даты отправки уведомления вправе потребовать от общества прекратить или досрочно исполнить его обязательства и возместить связанные с этим убытки.

В заключении необходимо подчеркнуть, что уставный капитал относится к наиболее стабильной части собственного капитала акционерного общества (корпорации). Его величина, как правило, подвергается изменениям в течение года на предприятиях, не изменивших своей формы собственности.

Список используемой литературы

1. Бочаров В.В. Корпоративные финансы: Учебное пособие-СПб:Питер,2008

2. Кадерова Н.Н. Корпоративные финансы: Учебное пособие-Алматы: экономика 2008

3. Глазкова Т.Н. Управление корпоративными финансами: учебное пособие 2008