Реорганизация юридических лиц

Реорганизация — это видоизменение юридического лица, при котором в порядке правопреемства могут переходить права и обязанности от одного юридического лица к другому (с соблюдением прав кредиторов).

Решение о реорганизации принимают:

а) учредители (участники);

б) руководящие органы юридического лица, если они на то уполномочены;

в) уполномоченные на то государственные органы (в том числе суд).
Формы реорганизации;

1)слияние— ранее существовавшие юридические лица ликвидируются, а вместо них появляется новое, к которому в порядке правопреемства переходят их права и обязанности. Оформляется передаточным актом;

2) присоединение — к существующему юридическому лицу присоединяется другое, которое при этом ликвидируется. К первому лицу переходят права и обязанности. Оформляется передаточным актом;

3) разделение — на месте старого юридического лица образуется несколько новых, к которым и переходят права и обязанности правопредшественника. Оформляется разделительным балансом;

4) выделение — юридическое лицо не ликвидируется, а из его состава выделяются новые юридические лица, к которым и переходит часть прав и обязанностей продолжающего существовать юридического лица. Оформляется выделительным балансом;

5) преобразование — изменение организационно-правовой формы юридического лица. Оформляется передаточным актом.

Гарантии при реорганизации:

а) орган, принявший решение о реорганизации (сами учредители, вышестоящий орган или суд), обязан письменно уведомить об этом кредиторов. Кредитор вправе потребовать при этом досрочного прекращения обязательств и возмещения убытков;

6) если по разделительному (выделительному) балансу нет возможности определить должника по тому или иному обязательству, то вновь возникшие юридические лица отвечают солидарно.

Ликвидация юридических лиц

Ликвидацией называется прекращение деятельности юридического лица без перехода его прав и обязанностей к другим лицам в порядке правопреемства.

1. Ликвидация в обычном порядке (ст. 61 ГК):

а) добровольная — производится в соответствии с решением учредителей либо уполномоченных органов юридического лица. Причины — истечение срока, достижение целей и т. д.;

б) принудительная — производится в случае систематического на
рушения законодательства по решению суда.

Стадии ликвидации:

• принятие решения о ликвидации;

• письменное уведомление регистрационной палате; опубликование;

• принятие и рассмотрение претензий кредиторов; сбор сведений
об имуществе;

• решение финансовых вопросов для удовлетворения требований
кредиторов; распродажа имущества (при необходимости);

• расчет с кредиторами (в порядке очереди);

• составление ликвидационного баланса;

• запись в реестре государственной регистрационной палаты. С этого момента прекращается правоспособность и дееспособность юридического лица.

2. Банкротство.

Банкротством называется правовой институт, определяющий статус юридического лица, неспособного удовлетворить требования кредиторов, а также платить в бюджет и внебюджетные фонды.

Банкротство предприятия (организации) вовсе не означает, что оно будет обязательно ликвидировано, как при ликвидации в обычном порядке. Возможно восстановление его платежеспособности. Известно много случаев из практики, когда после реорганизации, проведенной арбитражным судом, ранее неплатежеспособное предприятие становилось платежеспособным и даже преуспевающим.

Обанкротиться может не только организация, но и физическое лицо — предприниматель без образования юридического лица.

Ключевую роль в банкротстве предприятий (организаций) играют арбитражные суды, Они есть в каждом округе, по территории обычно совпадающем с территорией субъекта Федерации. Высшей судебной инстанцией является Высший Арбитражный Суд РФ.

Арбитражный суд призван решить вопрос, есть ли возможность восстановления платежеспособности банкрота или нет. В зависимости от решения этого основного вопроса решается, какие процедуры применять к должнику,

Рассмотрим процедуры банкротства (см. таблицу).

АРБИТРАЖ
Приостанавливает текущие платежи и начинает применять
процедуры	к должнику
Реорганизационные процедуры	Ликвидационные процедуры
(применяются с целью восстанов-	(применяются в случае невозмож-
ления платежеспособности):	ности восстановления платежеспо-
1) внешнее управление	собности должника):
имуществом должника;	1) добровольная ликвидация
2) санация — юридические	под контролем кредиторов;
и физические лица берут	2) принудительная ликвидация
на себя обязательство	в рамках конкурсного произ-
рассчитаться с кредиторами	водства. Арбитраж назначает
должника в течение 18 меся-	конкурсного управляющего,
цев	который принимает кредито-
	ров, производит распродажу
	имущества

4.Государство как субъект гражданского права

В качестве государства в гражданском обороте участвуют Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования, хотя последние и не являются государством в чистом виде.

Государство участвует в гражданских правоотношениях в лице государственных и муниципальных органов власти и юридических лиц, управомоченных на то государственными органами (например, унитарные предприятия).

В гражданских правоотношениях государство равноправно с другими субъектами — физическими и юридическими лицами.

Вместе с тем государство является специфическим субъектом гражданских правоотношений, так как оно не только участвует в них, но и само устанавливает «правила игры». К тому же государство обладает суверенитетом, едино и неделимо.

Государство в обязательном порядке обладает также иммунитетом, т. е. неприкосновенностью.

Государство отвечает по обязательствам своим имуществом, кроме:

1)государственного и муниципального имущества, изъятого из оборота;

2)имущества, закрепленного за созданными им юридическими лицами на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Юридические лица, учрежденные государством, не отвечают по обязательствам государства. Это императивная норма.

Государство не отвечает по обязательствам созданных им юридических лиц, кроме случаев, предусмотренных законом (например, в случае с федеральными казенными предприятиями).

РФ и ее субъекты не отвечают по обязательствам друг друга, за исключением случаев поручительства, которое является способом обеспечения исполнения обязательств.

Вопросы для самоконтроля

1. Перечислите субъекты гражданских правоотношений.

2. Что такое правоспособность физического лица, чем она отличается от субъективного права?

3. В чем разница между малолетними и несовершеннолетними от 14 до 18 лет?

4. В каком случае совершеннолетнего человека можно лишить дееспособности, а в каком случае можно ее ограничить?

5. Какой правовой статус у предпринимателей без образования юридического лица?

6. В чем отличие коммерческих юридических лиц от некоммерческих?

7. В чем отличие хозяйственных товариществ от хозяйственных обществ?

8. Назовите особенности статуса унитарных предприятий.

9. В чем отличие производственного кооператива от потребительского?

10.Назовите способы реорганизации юридического лица.

11.Чем отличается передаточный акт от разделительного баланса?