Функции совета директоров

Главным элементом в создании эффективно действующей системы корпоративного управления является формирование в компании компетентного органа, обеспечивающего взаимодействие акционеров и топ-менеджеров компании. Таким органом должен стать совет директоров. По российскому законодательству совет директоров должен создаваться во всех акционерных обществах с числом акционеров более пятидесяти. В акционерных обществах с числом акционеров менее пятидесяти функции совета директоров может выполнять общее собрание акционеров.

В общем виде функции совета директоров можно свести к двум направлениям:

· формирование и анализ долгосрочной стратегии развития компании;

· контроль и оценка деятельности менеджеров высшего звена;

· защита прав и законных интересов акционеров.

Недавний кризис 2008 года проявил одну из главных проблем современных корпораций – проблему управления рисками. Так, большинство исследователей[8] склоняются к мысли о том, что одной из ключевых функций совета директоров является четкое определение уровня толерантности к риску; выявление источников рисков; обеспечение создания и поддержания системы комплексного управления рисками в компании, а также формирование такой системы мотивации топ-менеджмента и персонала компании, которая бы ориентировала их на приоритетное достижение целей долгосрочного роста компании. Члены совета директоров должны отдавать отчет в том, что уровень рисков, принимаемых компанией – это производная от тех целей, над достижением которых работает компания. Эти вопросы особенно актуальны для организаций финансовой сферы, в частности, банков. Как показывают исследования, факторы, спровоцировавшие кризис, кроются, в том числе в существующей системе корпоративного управления, а именно, системе мотивации топ-менеджеров и персонала. События, произошедшие с такими компаниями, как BP, Airbus, а также банками Société Générale и UBS обнажили существующую проблему. Современная система мотивации персонала провоцирует работников и руководство компаний принимать максимальные риски, зачастую неоцениваемые в комплексе; системы риск-менеджмента оказываются неэффективными. Таким образом, требования обеспечения целостности систем отчетности и контроля за достижением поставленных целей, побуждает совет директоров устанавливать жесткие и ясные границы ответственности и подотчетности внутри организации, а также контроля за действиями менеджеров среднего звена.

Надлежащее исполнение советом директоров своих главных функций зависит от нескольких факторов, таких как, количественный состав совета директоров, соотношения между членами совета директоров различных категорий, совмещения или, напротив, отделения обязанностей председателя совета директоров и генерального директора и др.

Каков должен быть состав совета директоров? Здесь отсутствует единство в подходах. Универсальная формула такова: совет должен быть не слишком маленьким, чтобы быть в состоянии обеспечивать независимость и экспертный потенциал, и не слишком большим, чтобы не утратить эффективности. В обычных ситуациях, совет должен иметь от 5 до 15 членов. В настоящее время зарубежные исследователи отмечают в целом тенденцию к сокращению средней численности директоров до 11 человек.

Таблица 2.2 - Численность членов в советах директоров в крупнейших российских компаниях (данные на 01.07.2012)

Наименование компании	Общая численность Совета директоров
ОАО НК «Роснефть»
ОАО «НЛМК»
ОАО «Полюс Золото»
ОАО «Уралкалий»
ОАО «Евраз»
ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат»
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
ОАО «Аэрофлот»
ОАО «ЛУКОЙЛ»
ОАО «Газпром»
ОАО «Автоваз»
ОАО ГМК «Норильский Никель»
ОАО «Мосэнерго»
ОАО «Татнефть»
ОАО «Русал»

Источник: сайты компаний

К членам совета директоров предъявляются высокие требования, прежде всего, в отношении знаний и опыта. Так, для формирования и анализа действенной корпоративной стратегии требуются, прежде всего, такие качества, как интуиция, предвидение, способность проникнуть в суть происходящих экономических процессов и увидеть общую картину. Здесь уже не столь важно детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов. В связи с этим, считается хорошо, если член совета директоров имеет опыт работы в качестве генерального директора, кризисного управляющего; владеет знаниями в области финансов, бухгалтерского учета, международного рынка; обладает представлением в специфике отрасли, в которой работает компания, а также располагает контактами и связями, которые могут быть полезны компании.

Как правило, существует три категории членов совета директоров:

· независимые директора;

· неисполнительные (внешние) директора (члены совета, которые не работают в компании, но и не являются независимыми);

· исполнительные (внутренние) директора (члены совета директоров, которые работают в компании, ее дочерних или зависимых компаниях).

Следует отметить, что в последние годы крупные иностранные корпорации уделяют очень серьезное внимание проблемам формирования совета директоров.

В настоящее время в мире используются две основные модели корпоративного управления. Англо-американская действует, помимо Великобритании и США, также в Бельгии, Ирландии, Италии, Португалии, Испании, Австралии, Индии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Англо-американская характерна для тех стран, где сформировалась рассредоточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акционеров. Эта модель подразумевает существование единого совета директоров, избираемого акционерами, который наделен широкими полномочиями, как в сфере текущего руководства, так как и надзорных процедур. Совет директоров назначает топ-менеджеров компании. В данной модели совет директоров формируется из различных категорий директоров: независимых, неисполнительных и исполнительных, которые надлежащим образом уже распределяют полномочия между собой. Независимые директора выполняют в основном надзорные функции, а исполнительные – курируют решение управленческих задач.

Германская модель характерна, прежде всего, для самой Германии и таких стран континентальной Европы, как Австрия, Нидерланды, Дания. Данная модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией имеет два уровня: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет формируется из неисполнительных и независимых директоров, т.е. представителей акционеров, кредиторов, контрагентов, профсоюзов, а также сотрудников компании. Наблюдательный совет в основном выполняет только надзорные функции. Правление, членами которого являются топ-менеджеры, представляет собой исполнительный орган.

Однако не во всех странах настолько четко выражены черты конкретной модели. В таких странах, как Финляндия, Франция, Норвегия, Швейцария и Россия возможно существование элементов и той и другой модели.

Так, российский Кодекс корпоративного поведения высказывает следующие рекомендации по структуре совета директоров:

исполнительные директора не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров;

независимым директорам должно быть предоставлено не менее трех мест в составе совета директоров.

Учитывая вышеизложенное, в нашей стране в соответствии с законом, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

5) размещение обществом облигаций и приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если входит в компетенцию)

7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям;

8) использование резервного фонда и иных фондов общества;

9) создание филиалов и открытие представительств общества;

10) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях.

В рамках совета директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров:

· комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

· комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

· комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обществом квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успешной работы;

· комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Ситуация последних лет свидетельствует о повышении роли совета директоров в сфере управления рисками в корпорации, в частности, о необходимости создания комитета по рискам. В состав членов комитета должны входить специалисты, имеющие соответствующие теоретические знания и практический опыт в сфере управления рисками. Чрезвычайно важно соблюдать четкое разделение функций при осуществлении деятельности таких комитетов, как комитет по аудиту и комитет по рискам.

Как показывает практика, наиболее эффективно будет действовать совет директоров, деятельность которого основывается на следующих принципах:

· наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся топ-менеджерами компании;

· увязка интересов членов совета директоров и топ-менеджеров компании с интересами акционеров, создание системы мотивации, которая, как правило, базируется на опционах на акции компании;

· финансовая и управленческая прозрачность, открытость компании;

· учет интересов всех групп акционеров (владельцев крупных пакетов и миноритариев), справедливое отношение ко всем акционерам;

· принятие решений с учетом осознания социальной ответственности компании (охрана окружающей среды, социальная защита работников, способствование экономическому развитию региона, в котором работает компания и др.)