В 280—272 гг. до н. э. Рим завоевал Южную Италию. Главной силой, противостоящей ему здесь, были греческие города во главе с Тарентом. На помощь против Рима тарентинцы пригласили эпирского царя Пирра. Это был царь Эпира, страны, располагавшейся на севро-западе Балканского полуострова. Он был родственником по матери Александра Македонского, мечтал сравняться с ним славой. В юности участвовал в походах Антигона и настолько восхитил последнего отвагой и военным природным дарованием, что когда Антигона спросили, кого он считает лучшим полководцем своего времени, тот ответил: «Пирра, когда наступит его зрелый возраст». Одно время занимал престол царя Македонии. Храбрый воин. автор трудов о военном искусстве, вместе с тем искатель славы и приключений. С готовностью откликнулся на приглашение Тарента, мечтая создать на Западе великую державу, подобную той, что Александр создал на Востоке. В начале 280 г. Пирр высадился в Таренте во главе мощной, но разношерстной армии. Частично ее составляли его собственные войска, частично македоняне и греческие наемники, всего у него было 20 тыс. пехотинцев, 3 тыс. всадников, 2,5 тыс. лучников и пращников, а также 20 слонов, которых никогда прежде не видели в Италии. Первое большое сражение произошло у города Гераклеи. где ему противостояли 4 легиона под командованием консула Публия Валерия Левина. Исход сражения решили слоны, которые своим видом испугали лошадей римских всадников и заставили их обратиться в бегство. вслед за всадниками дрогнула пехота. После поражения римлян на сторону эпирского царя перешли многие племена Италии, старые противники Рима, и почти все южные греческие города. Перед Пирром открылся путь для дальнейшего наступления вглубь страны. Но римляне с исключительной энергией готовились к новым битвам, а старые латинские города и римские колонии сохранили верность Риму и закрыли ворота перед завоевателем. Римляне отказались заключать почетный мир с Пирром, пока тот не покинет Италию. Весной 279 г. до н.э. Пирр начал наступление в Апулию, куда ему навстречу выдвинулась 70-тысячная римская армия. У Пирра было 70 тыс. пехотинцев, более 8 тыс. всадников и 19 слонов. Битва при Аускуле оказалась упорной. И снова атака слонов помогла победить Пирру. Римляне потеряли убитыми до 6 тыс. человек, но и Пирр потерял много – 3,5 тыс. воинов, в их числе много военачальников и близких друзей Пирра, сам царь был ранен дротиком. «Еще одна такая победа – и мы окончательно погибнем!» - Пиррова победа. Союзники Пирра стали уклоняться от военных действий. Недовольны Пирром были и в Таренте. Он принял приглашение греческих городов Сицилии помочь им против карфагенян и покинул Италию. Римляне же заключили военный союз с Карфагеном против Пирра. В Сицилии Пирр действовал успешно против карфагенян, но он оказался плохим дипломатом. Он повел себя с сицилийскими греками как настоящий самодержец, испортил с ними взаимоотношения настолько, что некоторые из них даже подняли мятеж против царя, а другие перешли на сторону карфагенян, которые начали контрнаступление. Пирр вернулся в Италию на помощь самнитам и тарентинцам. теснимым римлянами.
Решающая битва Пирра с римлянами произошла у самнитского города Беневента. Пирр решил напасть на силы римлян, возглавляемые Манием Курием Дентатом, пока к ним не подошла вторая консульская армия. Один из своих отрядов, усилив слонами, он отправил ночью к римскому лагерю. Но при ночном переходе через густой лес это отряд заблудился и в решительную минуту остался в бездействии. В начавшемся утром сражении Дентат успешно атаковал передние ряды наступавших врагов и обратил их в бегство. Но когда бой разгорелся уже на равнине, одно крыло римлян было отброшено фалангой и слонами назад, до самого лагеря. Находившиеся в лагерном охранении стрелки не растерялись. Они осыпали слонов градам огненных стрел и, выйдя из-за укреплений, забросали их копьями. Разъяренные ранами животные, повернули назад, топча наступавших под их прикрытием воинов. Пирр потерпел сокрушительное поражение и с остатками войск скрылся в Таренте. Планы Пирра рухнули. Вскоре он покинул Италию, включившись в борьбу за македонский престол, но погиб во время уличного боя в Аргосе, получив в голову удар черепицей. Ее метнула с крыши старая женщина, когда увидела, что Пирр готов сразить в бою ее сына. Главная причина поражений Пирра даже не отсутствие у него политической мудрости, а упорная и мужественная энергия римлян (даже после понесенных поражений), железная дисциплина легионов, твердые устои Римского государства.
Греческие города Южной Италии подчинились Риму. Италийские племена, воевавшие на стороне Пирра, тоже были покорены Римом. Завоевание Южной Италии закончилось.
На первый взгляд превращение маленькой общины на Тибре в хозяина Италии кажется поразительным, однако этот факт вполне объясним. Латинская равнина была одним из двух-трех наиболее населенных районов Италии, и Рим сумел использовать предоставлявшиеся людские ресурсы. Положение в центре Италии давало ему огромные стратегические преимущества. Кроме того, Рим и латинская федерация сумели достичь гораздо более высокой степени централизации, чем их противники. Конец сословной борьбы между патрициями и плебеями позволил Риму добиться более высокой морально-политической сплоченности, чем у его противников. Римские легионы обладали и значительно лучшими боевыми качествами, чем ополчения самнитов и галлов или греческие наемники. Немалую роль сыграла и искусная римская дипломатия.
Поэтому Рим оказался единственной силой, способной объединить Италию. Самниты и этруски представляли собой разрозненные общины, галлы и греки являлись инородными элементами, а другие племена были слишком слабы для ведения большой политики.
Завоеванная Римом Италия не представляла собой единого государства. Это была группа общий и городов, находившихся под властью города-гегемона и имевших различный правовой статус. В современной науке этот сложный конгломерат обозначается термином «римская федерация», что, строго говоря, неверно. Единого союзного договора не было, существовали лишь сепаратные договоры Рима с каждым из союзников. Договорные условия в них различались и зависели от многих причин, прежде всего от значения дайной общины и обстоятельств, при которых произошло подчинение.
Наиболее привилегированной частью населения Италии были римские граждане, обладавшие всей совокупностью гражданских и политических прав. Кроме собственно жителей Рима к этой категории относилось население выводимых в Италию римских колоний. Некоторые союзные общины, в основном латинские, получали право римского гражданства, сохраняя при этом самоуправление (муниципии). Другие получали такие права лишь в ограниченном объеме.
Подавляющее большинство италиков находилось в положении союзников (socii). Как правило, они сохраняли самостоятельность во внутренних делах, но лишались права вести внешнюю политику и были обязаны доставлять Риму военные контингенты. Приморские города, в основном греческие, именовались морскими союзниками и поставляли флот. Наиболее привилегированную часть союзников представляли собой так называемые латинские колонии, жители которых в случае переселения в Рим получали римское гражданство. В середине III в. до н. э. это право было еще ограничено, в основном распространяясь на тех, кто занимал в своем городе выборные должности.
Наконец, самую бесправную категорию образовывали так называемые сдавшиеся, подчинявшиеся власти римских магистратов.
Завоеванные общины сохраняли некоторую часть своих земель. Остальная земля частью поступала в ager publicus («общественную землю») Рима и продавалась всем желающим, а частью бесплатно раздавалась римским гражданам в виде небольших участков.