Подготовка к выпуску акций

На следующем этапе подготовки к IPO компания привлекает для участия в проекте консультанта, андеррайтера, аудиторов, юридических консультантов, т.е. происходит формирование команды для проведения IPO. Такая практика, принятая на Западе, в полной мере воспринята российскими компаниями при проведении как российских, так и зарубежных  IPO.

Для успешной реализации проекта компании важно выбрать консультанта (андеррайтера) с серьезным опытом и репутацией, который выступит организатором IPO, оценит реалистичность планов эмитента по выпуску ценных бумаг, представит рекомендации относительно способов успешного размещения, подготовит необходимую документацию, обеспечит нужные контакты и выход на потенциальных инвесторов.

В качестве консультанта эмитента, как правило, выступает крупный инвестиционный банк, широко известный на развитых рынках. Так, при проведении размещений в 2004-2005 гг. российские компании в качестве организаторов IPO и андеррайтеров привлекали такие крупные западные банки, как Morgan Stanley, UBS Investment Bank, Credit Suisse First Boston, и др[41]. Инвестиционный банк выступает в качестве советника эмитента, а также осуществляет функции андеррайтера. Кроме того, эмитент привлекает к работе над проектом юридическую фирму с опытом в этой области и аудитора. Как правило, к аудиту отчетности эмитентов, готовящих IPO, привлекаются аудиторские компании «большой четверки» - PricewaterhouseCoopers, Deloitte, Ernst & Young, KPMG[42].

Предварительно проводится ознакомительная встреча всех лиц, которые входят в рабочую группу по IPO с целью установления отношений, распределения ответственности и определения временных рамок. После окончания раунда предварительных переговоров, андеррайтер составляет "письмо о намерении", являющееся формальным предложением эмитенту, и содержащем информацию о содержании предложения эмитенту, примерных сроках, параметрах и условиях предложения.

В зависимости от того, как оцениваются перспективы компании-эмитента, андеррайтер может предложить ей заключить соглашение, основанное на одном из двух типов обязательств:

- "твердое обязательство": в этом случае андеррайтер приобретает все выпускаемые эмитентом акции и берет на себя весь риск по акциям, которые не удастся продать. Этот способ предпочтительнее для эмитента и на практике используется наиболее часто;

- "все усилия": такой тип обязательств означает, что андеррайтер соглашается "приложить все усилия" или "сделать все, от него зависящее", чтобы продать акции эмитента, но вместе с тем не обязуется приобретать непроданные ценные бумаги.

Роль инвестиционного банка в организации публичного размещения акций обширна и включает определение целей IPO, координацию всего процесса подготовки выпуска ценных бумаг, усовершенствование корпоративной структуры компании, определение временных рамок размещения, оценку и согласование формата финансовой отчетности, обзор рынка, проведение процедуры due diligence, определение структуры размещения, предварительное позиционирование акций, подготовку эмиссионных документов и регистрацию выпуска акций, подготовку информационного меморандума, разработку финансовой модели, проведение корпоративных мероприятий, непосредственно андеррайтинг ценных бумаг (если это предусмотрено соглашением между эмитентом и инвестиционным банком), содействие в прохождении процедуры листинга на фондовой бирже, информирование инвесторов, подготовку аналитических и маркетинговых материалов, проведение так называемых «роуд-шоу», составление книги заявок, определение цены, собственно размещение и иные мероприятия.

К основным участвующим сторонам этого процесса можно отнести:

- внешние стороны: эмитент, юридический консультант эмитента, аудитор эмитента, PR-консультант, прочие консультанты -  в зависимости от выбора площадки размещения;

- внутренняя команда инвестиционного банка: департамент корпоративных финансов, аналитический департамент, департамент продаж ценных бумаг, юридический департамент[43].

Юридический консультант осуществляет составление и экспертизу проспекта ценных бумаг, составление информационного меморандума, экспертизу договорной базы и иной документации, выдачу правовых заключений, разработку принципов освещения размещения акций в СМИ, а также проводит проверку «должной добросовестности» (due diligence) корпоративных документов компании и оказывает содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на государственную регистрацию выпуска.

Аудитор проводит аудит финансовой отчетности, в том числе промежуточной, проводит финансовый due diligence, осуществляет выпуск письма независимого аудитора (comfort letter), проводит экспертизу и подписание проспекта ценных бумаг и информационного меморандума.

Основными видами работ, проводимых андеррайтером при подготовке размещения новой эмиссии компании на публичном биржевом рынке, являются:

- усовершенствование организационной структуры компании, которая намеревается стать публичной;

- оказание содействия руководству компании в разработке инвестиционного меморандума и проспекта эмиссии;

- консультации по выбору подходящего времени осуществления предложения, определению объема эмиссии и доли свободного размещения, а также - цены за акцию;

- координация, организация и проведение так называемого «роуд- шоу»;

- организация и проведение процедуры IPO на фондовой бирже;

- поддержка ликвидности акций компании на вторичном рынке.

После завершения всех формальных процедур, связанных с определением порядка и содержания работы команды, компания приступает к процедуре due diligence - проверке «должной добросовестности», т.е. тщательному изучению всех сведений о компании и ее корпоративных документов, при этом выявленные факты и обстоятельства впоследствии будут включены в "comfort letter" аудиторов и юридических консультантов, направляемых андеррайтеру. Результаты due diligence помогают удостовериться в том, что в этих документах полностью и правдиво раскрывается информация о компании.

Процедура due diligence включает:

- составление опросных листов;

- анкетирование менеджеров компании;

- анализ финансово-хозяйственной деятельности компании.

По результатам due diligence проводится итоговая встреча, фиксирующая результаты проверки и определяющая состояние компании и условия, влияющие на планируемое IPO.

До принятия окончательного решения об условиях и параметрах предстоящего IPO, необходимо определить порядок установления цен на акции, которые будут предлагаться инвесторам при размещении. При определении цены размещения акций используются следующие методы:

- метод фиксированных цен;

- метод "формирования портфеля" или "сбора заявок";

- аукцион.

В целом процесс установления цен на акции при IPO состоит из трех этапов:

- на первом этапе компания и андеррайтер договариваются о ценовом диапазоне, в пределах которого будет установлена цена на акции IPO;

- на втором этапе, накануне размещения акций, компания и андеррайтер устанавливают окончательную цену предложения - это цена будет являться ценой размещения акций компании андеррайтером среди инвесторов;

- третий этап начинается с открытия торговли акциями фирмы на фондовом рынке - с этого момента цена на акции устанавливается рынком[44].  

Если цена размещения акций, определенная накануне первичного размещения на основании поступивших заявок инвесторов, близка к верхнему пределу ранее определенного ценового диапазона, можно говорить об успешности IPO. Рыночная цена акций, устанавливаемая по итогам торгов в первый день после начала размещения, может отклоняться от цены первичного размещения как в сторону повышения, так и в сторону понижения. Как правило, частью соглашения эмитента с андеррайтером является обязательство андеррайтера обеспечивать ликвидность и торговли акциями компании, а также осуществлять ценовую стабилизацию в первые двадцать дней торговли акциями на открытом рынке. Такая стабилизация рассматривается как определенная гарантия против потерь инвесторов, получивших акции при IPO. Примеры изменения цен на акции российских эмитентов, проводивших IPO, по итогам первого дня торгов после размещения, приводятся в Таблице 2.

Таблица 2: Примеры изменения цен на акции российских эмитентов, проводивших IPO. [45]

№	Компания-эмитент	Торговая площадка	Цена размещения акции на момент IPO	Изменение цены акций по итогам первого дня начала торгов
1.	МТС	NYSE	$21,5 за ADS	4%
2.	Вимм-Билль-Данн Продукты Питания	NYSE	$19,5 за ADS	13%
3.	РБК Информационные Системы	ММВБ и РТС	$0,83 за акцию	- 7.58%
4.	Аптечная сеть 36,6	ММВБ	$9 за акцию	5,6 %
5.	Стальная группа Мечел	NYSE	$21 за ADS	-  2,38%,
6.	Концерн «Иркут»	ММВБ и РТС	$0,62 за акцию	17.07%
7.	Концерн «Калина»	ММВБ и РТС	$ 19,1 за акцию	6.84%
8.	АФК «Система»	LSE (GDR)	$17 за GDR	5,5%
9.	НоваТЭК	LSE (GDR)	$16,75 за GDR	13%
10.	Pyaterochka Holding	LSE (GDR)	$13 за GDR	- 7%
11.	Evraz Group	LSE (GDR)	$14,5 за GDR	- 1%
12.	Amtel-Vredestein	LSE (GDR)	$11 за GDR	-1,3 %
13.	ЭКЗ «Лебедянский»	ММВБ и РТС	$37,23 за акцию	4,75 %
14.	Urals Energy	AIM / LSE	2.4 фунта ($4,4) за акцию	3,3%
15.	Rambler Media	AIM / LSE	$10,25 за акцию	5,9%

 

Согласно российской процедуре эмиссии, после определения параметров и условий выпуска согласованное участниками проекта решение должно быть рассмотрено на заседании совета директоров компании, если размещение акций нового выпуска осуществляется в пределах, не превышающих 25 % ранее размещенных акций, либо на общем собрании акционеров компании, если количество новых акций составляет более 25 % ранее выпущенных акций. Заседание совета директоров или общее собрание акционеров для принятия решения о размещении акций проводится за 6 месяцев до планируемой даты регистрации выпуска акций. Процедура проведения такого собрания регулируется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и предусматривает принятие решения о размещении, которое впоследствии будет основанием для подготовки документов, оформляющих выпуск акций и представляемых для государственной регистрации в регистрирующий орган[46].

После принятия решения о размещении акций, компания, если ранее она не была публичной, обязана раскрывать информацию о своих существенных действиях и решениях в средствах массовой информации. Таким образом, процесс эмиссии будет освещен, а информация о выпуске будет доступна для широкого круга инвесторов.

Для проведения эмиссии акций компания готовит пакет документов, представляемых заинтересованным инвесторам, а также в регистрирующий орган.

Согласно российской процедуре эмиссии, урегулированной Стандартами эмиссии ценных бумаг[47], основными документами компаний по новому выпуску акций являются Решение о выпуске и Проспект ценных бумаг.

Решение о выпуске содержит основную информацию о размещаемых акциях и компании – эмитенте, и является основным документом, представляемым для регистрации выпуска в ФСФР.

Проспект ценных бумаг – документ, помимо информации о выпуске, содержащий широкий круг финансово-экономической информации, аналитических данных об эмитенте, эго деятельности, о рисках, принимаемых на себя инвесторами, а также иные сведения, которые позволяют инвесторам делать выводы о перспективах приобретения предлагаемых широкой публике бумаг. Ранее, согласно российскому законодательству, проспект ценных бумаг компании, проводящей публичное размещение, в обязательном порядке должен был подписываться финансовым консультантом, имеющим лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг. В настоящее время требование об обязательном подписании проспекта финансовым консультантом отменено, и эмитент может по собственному усмотрению привлечь финансового консультанта (в роли которого, как правило, выступает инвестиционный банк-андеррайтер). Подписание проспекта ценных бумаг финансовым консультантом имеет значения с точки зрения формирования доверия инвесторов к компании, т.к. в случае причинения инвесторам убытков из-за недобросовестности эмитента в процессе эмиссии солидарную с ним ответственность будет нести финансовый консультант.

Подготовка проспекта ценных бумаг осуществляется силами команды по IPO: самого эмитента, инвестиционного банка в качестве консультанта, юридического консультанта.

Разработка проспекта ценных бумаг занимает значительный период времени. Так, еще на стадии подготовки к проведению IPO, составляется предварительный проспект (инвестиционный меморандум), который является основным маркетинговым инструментом и содержит всю необходимую инвесторам информацию о компании.

На практике компании, проводившие IPO на российских площадках, столкнулись со следующей ситуацией: помимо официального проспекта ценных бумаг, направляемого в органы государственной регистрации согласно требованиям законодательства, компании-эмитенты также готовили отдельный комплект документов в соответствии с требованиями зарубежной практики для распространения среди инвесторов, западных банков и иных заинтересованных лиц. Таким образом, первый комплект документов составлялся в полном соответствии с требованиями федеральных законов и нормативных актов ФСФР России, готовился и направлялся в соответствующие инстанции для прохождения процедуры государственной регистрации. Второй комплект документов составлялся на русском и английском языках готовился в соответствии с требованиями зарубежной практики и в форме неофициального документа распространялся в средствах массовой информации, а также направлялся потенциальным инвесторам. Эти документы могли не совпадать целиком как по форме, так и по существу.

Компании, планирующие проводить IPO на зарубежных площадках, готовят документы для регистрации и распространения среди инвесторов в соответствии с требованиями законодательства страны размещения и соответствующими правилами зарубежных бирж. Так, для размещения депозитарных расписок на акции российской компании на американской бирже NYSE эмитент должен заполнить регистрационные формы Комиссии по ценным бумагам и фондовым биржам (SEC), а также представить проспект ценных бумаг, составленный согласно требованиям комиссии и биржи. Как правило, проспект ценных бумаг, размещаемых на NYSE, включает финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка компании, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и пр. Предварительная версия проспекта печатается и подается для проверки в SEC, а также рассылается институциональным инвесторам.

В западной практике после составления предварительного проспекта ценных бумаг компания начинает так называемое «роуд-шоу» - road show, которое предполагает организацию собраний инвесторов в различных городах и проведение презентации компании крупным инвесторам (фондам, страховым компаниям, банкам, физическим лицам). Целью данного мероприятия является убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. Продолжительность «роуд-шоу» составляет три-четыре недели и представляет собой важную часть подготовки выхода компании на фондовый рынок. По мере проведения «роуд-шоу» андеррайтеры начинают формировать книгу заявок от потенциальных инвесторов, которые впоследствии лягут в основу определения окончательной цены на акции при IPO. По окончании «роуд-шоу» компания и инвестиционный банк – андеррайтер согласовывают окончательный объем выпуска и цену акций - «цену предложения». После согласования окончательной стоимости предложения и размера эмиссии, составляется окончательная версия проспекта ценных бумаг.

Российская практика постепенно воспринимает и внедряет в отечественные процедуры эмиссии зарубежный опыт, однако формальная процедура подготовки документов и регистрации в ФСФР отличается от западной. При проведении российской эмиссии проспект ценных бумаг составляется по форме и в порядке, предусмотренном Стандартами эмиссии и Положением о раскрытии информации на рынке ценных бумаг[48]. Решение о выпуске и проспект ценных бумаг, перед подачей в регистрирующий орган, утверждаются на заседании совета директоров компании. Информация об этом также раскрывается в средствах массовой информации.[49]