2020-01-14
97
| № | Проблема | Решение | Нормативная база |
| 1. | Недостаточная «прозрачность» рынка: отсутствие единого реестра эмиссионных ценных бумаг, доступного широкому кругу инвесторов. | Создание реестра эмиссионных ценных бумаг, который будет содержать информацию о зарегистрированных выпусках эмиссионных ценных бумаг, а также о выпусках эмиссионных ценных бумаг, не подлежащих в соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и иными федеральными законами государственной регистрации. Информация, содержащаяся в реестре эмиссионных ценных бумаг будет открытой и доступной для любого заинтересованного лица. | Изменения, внесенные в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и Федеральный закон "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" Федеральным законом от 27.12.2005 № 194-ФЗ. |
| 2. | Необходимость государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг (срок регистрации – 30 дней), что препятствует организации вторичного обращения ценных бумаг непосредственно после их размещения. | При одновременном наличии следующих условий: - размещения ценных бумаг осуществляется путем открытой подписки; - оказания эмитенту брокером услуг по размещению ценных бумаг на основании заключенного с ним возмездного договора; - осуществления листинга ценных бумаг на фондовой бирже, вместо государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмитент сможет представлять в регистрирующий орган уведомление об итогах выпуска, что позволяет существенно сократить сроки начала вторичного обращения акций выпуска после из размещения. | Изменения, внесенные в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" Федеральным законом от 27.12.2005 № 194-ФЗ. Изменения, внесенные в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, приказом ФСФР от 12 января 2006 г. № 06-7/пз-н. Изменения, внесенные в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, приказом ФСФР от 12 января 2006 г. N 06-6/пз-н. |
| 3. | Срок для осуществления преимущественного права акционеров по выкупу акций нового выпуска - 45 дней с момента регистрации выпуска, что препятствует формированию адекватной рыночной цены на акции нового выпуска. | Возможность определения цены размещения ценных бумаг после окончания срока действия преимущественного права. В этом случае срок осуществления преимущественного права приобретения акций сокращается до 20 дней. После раскрытия эмитентом информации об определенной им цене размещения ценных бумаг, лица, реализующие преимущественное право, должны оплатить приобретаемые ценные бумаги в установленный срок (не менее 5 рабочих дней). | Изменения, внесенные в Федеральный закон "Об акционерных обществах" Федеральным законом от 27.12.2005 № 194-ФЗ. Изменения, внесенные в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, приказом ФСФР от 12 января 2006 г. № 06-7/пз-н. Изменения, внесенные в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, приказом ФСФР от 12 января 2006 г. N 06-6/пз-н |
| 4. | В законодательстве детально не урегулирован порядок зачисления размещаемых ценных бумаг на счет брокера, оказывающего эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. | Возможность зачисления размещаемых ценных бумаг на счет брокера, оказывающего эмитенту услуги по размещению ценных бумаг, при этом с момента зачисления ценных бумаг на счет брокера такие ценные бумаги признаются размещенными, и брокер обязан их перевести на счет приобретателя (лица, заключившего договор о приобретении ценных бумаг в ходе их размещения) в срок, на условиях и в порядке, установленных решением о выпуске ценных бумаг. Такой механизм соответствует общепринятой практике и максимально сокращает и упрощает процесс размещения ценных бумаг. | Изменения, внесенные в Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, приказом ФСФР от 12 января 2006 г. № 06-7/пз-н. |
| 5. | В законодательстве детально не урегулирован порядок листинга ценных бумаг эмитента, впервые размещающего бумаги. | К котировальным спискам «А» первого и второго уровней и «Б», добавлен котировальный список «В», предназначенный для включения в листинг ценных бумаг эмитента, впервые размещающего бумаги по открытой подписке при помощи брокера, а также для эмитентов, впервые предлагающих бумаги для публичного обращения через биржу или с привлечением брокера, для совершения в связи с таким предложением сделок, направленных на отчуждение акций. | Изменения, внесенные в Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, приказом ФСФР от 12 января 2006 г. № 06-4/пз-н. |
| 6. | Возможность проведение IPO на зарубежных площадках, минуя российский фондовый рынок | Порядок выдачи ФСФР России разрешений на размещение или обращение ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации Установлены следующие нормативы: - количество акций российского эмитента, размещение и (или) обращение которых предполагается за пределами Российской Федерации, не должно превышать 35 % от общего количества всех размещенных акций российского эмитента той же категории; - акции каждого выпуска, размещение которых предполагается за пределами Российской Федерации, одновременно с их размещением за пределами Российской Федерации должны быть предложены к размещению на территории Российской Федерации через фондовую биржу или с привлечением брокера. При этом за пределами Российской Федерации может быть размещено не более 70 % от общего количества размещаемых акций такого выпуска (дополнительного выпуска). | Положение о порядке выдачи ФСФР России разрешения на размещение и/или обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации, утв. приказом ФСФР от 12 января 2006 г. № 06-5/пз-н. |
| 7. | С целью избежать размещения акций на российских площадках и получения разрешения ФСФР, создаются компании иностранной юрисдикции, которым передаются российские активы, и которые осуществляют эмиссию ценных бумаг за рубежом. | Законопроект предусматривает обязанность иностранные компании, у которых 75% активов находится в России, получать разрешение на выпуск акций за рубежом у ФСФР. | Проект изменений в Федеральный закон “О рынке ценных бумаг”. |
| 8. | Отсутствие практики выпуска российских депозитарных расписок (РДР) на акции компаний, зарегистрированных за рубежом. | Законопроект предусматривает порядок, согласно которому одновременно с IPO эмитенты будут размещать российские депозитарные расписки (РДР) на российских биржах. | Законопроект |
| 9. | Отсутствие обязательных требований составления компаниями финансовой отчетности по международным стандартам. | Концепция предусматривает необходимость составления консолидированной (сводной) отчетности группой лиц (холдинг). Предполагается обязательный перевод до 2010 г на МСФО консолидированной финансовой отчетности всех хозяйствующих субъектов, включая общественно значимые организации, ценные бумаги которых обращаются на фондовых рынках других стран и которые составляют такую отчетность по иным международно признаваемым стандартам. | Концепция развития бухгалтерского учета и отчетности РФ на среднесрочную перспективу. Концепция развития корпоративного законодательства на период до 2008 года. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Приложение 6.
Основные этапы проведения IPO (классическая схема) [81].
| № | Действие | Срок |
| 1. | Принятие Общим собранием акционеров или Советом директоров компании решения о размещении акций, включая определение условий выпуска. | День T |
| 2. | Раскрытие информации о принятом решении. | День T+5 |
| 3. | Подготовка Решения о выпуске и Проспекта ценных бумаг. | День T+35 |
| 4. | Утверждение Советом директоров Решения о выпуске и Проспекта ценных бумаг. | День T+40 |
| 5. | Государственная регистрация выпуска акций в ФСФР России. | День T+70 |
| 6. | Раскрытие информации о государственной регистрации выпуска, публикация проспекта ценных бумаг. | День T+75 |
| 7. | Соблюдение преимущественного права акционеров на приобретение акций нового выпуска (20 дней согласно последним изменениям, внесенным в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Стандарты эмиссии – см. Приложение 6 к настоящей работе). | День T+95 |
| 8. | Размещение акций на фондовой бирже | День T+96 |
| 9. | Утверждение Советом директоров Отчета об итогах выпуска. | День T+110 |
| 10. | Государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций в ФСФР России или направление в ФСФР России уведомления об итогах выпуска акций. (согласно последним изменениям, внесенным в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Стандарты эмиссии – см. Приложение 6 к настоящей работе). | День T+135 |
| 11. | Раскрытие информации об итогах выпуска акций. | День T+140 |
| 12. | Организация вторичного обращения выпуска акций на фондовой бирже | День T+141 |
|
|
|
[1] Вербицкий В., Петров В. Роль корпоративного управления и независимых директоров при подготовке IPO./Биржевое обозрение, № 11 (25) 2005.
[2] Гулькин П. Словарь терминов IPO. Источник: www.cnews.ru.
[3] Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
[4] Потемкин А. «IPO вчера, сегодня, завтра…»//Биржевое обозрение, 2005, № 5 (19). – с. 4.
[5] Пособие для эмитентов по процедурам эмиссии и листинга ценных бумаг в Российской Федерации.//Тасис. Проект ИНВАС, 2000. - с.10.
[6] Там же - с.12.
[7] Пособие для эмитентов по процедурам эмиссии и листинга ценных бумаг в Российской Федерации.//Тасис. Проект ИНВАС, 2000. - с.27.
[8] «Возможности проведения IPO в России: преимущества и сдерживающие факторы» - материалы доклада ЗАО «РЕГИОН» Финансовые Консультации».// Москва, IPO конгресс 06.04.2005 года.
[9] Подробнее об отраслевой структуре российских компаний, планирующих IPO в 2006-2010 гг., см. в Главе 3.
[10]Подробнее об изменениях в российском законодательстве, направленных на совершенствование регулирования IPO в России – см. Приложение 5 к настоящей работе.
[11] «О состоянии и развитии финансовых рынков в Российской Федерации». Доклад Руководителя ФСФР России О.В.Вьюгина на заседании Правительства РФ 25 ноября 2004 года.
[12] Об IPO, проведенных российскими компаниями, см. Приложение 1 к настоящей работе.
[13] «Возможности проведения IPO в России: преимущества и сдерживающие факторы» - материалы доклада ЗАО «РЕГИОН» Финансовые Консультации». //Москва, IPO конгресс 06.04.2005 года.
[14] Подробнее о зарубежных фондовых рынках см. Главу 3 настоящей работы.
[15]Подробнее об изменениях в российском законодательстве, направленных на совершенствование регулирования IPO в России, см. Приложение 5 к настоящей работе.
[16] Одинцова А. «Прогноз развития рынка IPO»./ Биржевое обозрение, № 9 (23) 2005, с.23.
[17] Зотов В. «Структуры IPO: плюсы и минусы». //Управление компанией, № 05 (48) 2005, с.55.
[18] См. Федеральный закон от 27.12.2005 № 194-ФЗ.
[19] Зотов В. «Структуры IPO: плюсы и минусы».// Управление компанией, 2005, № 05 (48). - с.56.
[20] См. Приложение 5 к настоящей работе.
[21] Зотов В. «Структуры IPO: плюсы и минусы». / /Управление компанией, 2005, № 05 (48). - с.56.
[22] См. Положение о порядке выдачи ФСФР России разрешения на размещение и/или обращение эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации, утв. приказом ФСФР от 12 января 2006 г. № 06-5/пз-н.
[23]Трусов Е. «Советы консультанта: IPO: стратегия и тактика»./Ведомости 28.01.2003, №12 (812).
[24] Лукашов А. «Обратные слияния – альтернатива IPO». //Консультант, 2005, № 21.
[25] Петров В. «О кандидатах на IPO на российском рынке».//Биржевое обозрение, 2005, № 9 (23). - с.24.
[26]Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
[27] «Российский бизнес стремительно вырос от полукриминального накопления капитала до бума IPO.» //Газета «Бизнес», 28.11.2005.
[28] Вербицкий В., Петров В. «Роль корпоративного управления и независимых директоров при подготовке IPO» //Биржевое обозрение, 2005, № 11 (25). - с. 21.
[29] По данным «Исследования практики корпоративного управления в России в 2003 и 2004 гг.» Российского института директоров и «Исследования информационной прозрачности российских компаний в 2005 г.». Standard&Poor’s.
[30] См. Приказ Федеральной службы по финансовым рынкам от 15 декабря 2004 г. N 04-1245/пз-н "Об утверждении Положения о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг".
[31] Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 18 июня 2003 г. N 03-1169/р "Об утверждении Методических рекомендаций по осуществлению организаторами торговли на рынке ценных бумаг контроля за соблюдением акционерными обществами положений Кодекса корпоративного поведения".
[32] Вербицкий В., Петров В. «Роль корпоративного управления и независимых директоров при подготовке IPO».//Биржевое обозрение, 2005, № 11 (25).
[33]Распоряжение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 4 апреля 2002 г. № 421/р "О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения".
[34] «Рейтинг корпоративного управления как способ оптимизации цены размещения» - по материалам доклада Ю. Кочетыговой, служба рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s.// Москва, IPO конгресс 06.04.2005 года.
[35] «О состоянии и развитии финансовых рынков в Российской Федерации». Доклад Руководителя ФСФР России О.В.Вьюгина на заседании Правительства РФ 25 ноября 2004 года.
[36] Терегулов Р., Полиньски Х. «IPO – факторы успеха».//Управление компанией, 2005, № 06 (49). - с.61.
[37] Там же. - с.62.
[38] Там же.- с.63.
[39] Башкина У.И. «Дивидендная политика западных фирм и ее регулирование».//Акционерное общество: вопросы корпоративного управления, 2005, № 6 (19). - с.8-10.
[40] Bowing to “Dividend aristocrats”. Business Week Europe, 28.02.2005.
[41] Об организаторах IPO и андеррайтерах, участвовавших в проектах российских эмитентов, см. Приложение 2 и 3 к настоящей работе.
[42] Об аудиторах при проведении IPO см. Приложение 4 к настоящей работе.
[43] «Роль инвестиционного банка в организации публичного размещения акций (IPO)» - материалы доклада ОФГ. //Москва, IPO конгресс 06.04.2005 года.
[44]Гулькин П.Г., Теребынькина Т.А. Оценка стоимости и ценообразование в венчурном инвестировании и при выходе на рынок IPO /СПб.: ООО «Аналитический центр Альпари СПб», 2002.
[45] По материалам, опубликованным в газете «Ведомости» в 2002-2005 гг.
[46] В данном случае имеется в виду государственная регистрация выпуска акций согласно российскому законодательству, в отношении выпуска акций, размещаемых на российских фондовых биржах.
[47] См. приказ ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг".
[48] См. приказ ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" и приказ ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
[49] Подробнее о процедуре эмиссии акций согласно российскому законодательству – см. Приложение 6 к настоящей работе.
[50] Гулькин П.Г. Практическое пособие по первоначальному публичному предложению акций (IPO) /СПб.: ООО «Аналитический центр Альпари СПб», 2002.
[51] Подробнее см. Приложение 6 к настоящей работе.
[52] Подробнее об изменениях в законодательстве см. Приложение 5 к настоящей работе.
[53] См. приказ ФСФР от 12 января 2006 г. № 06-4/пз-н "О внесении изменений в Положение о деятельности по организации торговли на рынке ценных бумаг, утвержденное приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 15.12.2004 N№ 04-1245/пз-н".
[54] См. Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
[55] Лукашов А. «IPO на зарубежных биржах». //Консультант, 2005, № 7. - с. 54.
[56] См. Приложение 1 к настоящей работе.
[57] Лукашов А. «IPO на зарубежных биржах». //Консультант, 2005, № 7. - с. 54.
[58] Материалы IPO Форума: сравнительный анализ условий листинга российских акций на зарубежных биржах.// Москва, IPO конгресс 06.04.2005 года.
[59] Лукашов А. «IPO на зарубежных биржах». //Консультант, 2005, № 7. - с. 55.
[60] «NASDAQ - Лучший рынок для компаний, лучший рынок для акционеров» - материалы доклада.// Москва, IPO конгресс 06.04.2005 года.
[61]Ведомости, 28.11.05, № 223 (1504).
[62] Безлепкин А. «Только для русских». //Профиль, 2006, № 8 (470).
[63] Лукашов А. «IPO на зарубежных биржах». // Консультант, 2005, № 7. - с. 57.
[64] Лукашов А. «IPO на зарубежных биржах». // Консультант, 2005, № 7. - с. 55.
[65] По материалам журнала «Рынок ценных бумаг», № 12 (291)2005, с.5.
[66] Иорданский П. «Российский ритейл уходит в IPO».// Биржевое обозрение, 2005, № 7 (21). - с.16-17.
[67] Там же.
[68] Петров В. «О кандидатах на IPO на российском рынке».// Биржевое обозрение, № 9 (23) 2005, с.24.
[69] Одинцова А. «Прогноз развития рынка IPO».// Биржевое обозрение, 2005, № 9 (23). - с.22-23.
[70] Информация поданным ММВБ: www.micex.ru.
[71] Информационное агентство « Коммерсантъ-Daily», 24.01.2006, www.kommersant.ru.
[72] Панов А. Ведомости, 07.03.2006, №39 (1566).
[73] Подробнее об изменениях в российском законодательстве, направленных на развитие рынка IPO в России – см. Приложение 5 к настоящей работе.
[74] Миркин Я.М. Рынок ценных бумаг России. Воздействие фундаментальных факторов, прогноз и политика развития. /Альпина паблишер, Москва, 2002. С. 422.
[75] Там же.
[76] «IPO на российском рынке и роль бирж в их проведении» - по материалам доклада Зам. Генерального директора ММВБ В. С. Петрова. //Москва, IPO конгресс 06.04.2005 года.
[77] По данным проекта Mergers&Acquisitions in Russia: www.mergers.ru, по данным публикаций в газете «Ведомости», а также по материалам публикации Савицкого В.В. «Первые выводы о первичном размещении акций российских эмитентов на внутреннем биржевом рынке» с сайта http://www.gaap.ru.
[78] По данным проекта Mergers&Acquisitions in Russia: www.mergers.ru.
[79] По данным проекта Mergers&Acquisitions in Russia: www.mergers.ru.
[80] По данным проекта Mergers&Acquisitions in Russia: www.mergers.ru.
[81] Процедура соответствует положениям Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н, Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. № 05-5/пз-н.
