Сделки с нарушением условий осуществления полномочий либо интересов корпорации

Согласно п. п. 92 - 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 в ст. 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной:

- сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными актами);

- противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом.

Итак, закреплены два основания недействительности сделки. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать (например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследуя положения законодательства, можно допустить, что в каком-то смысле возникает конкуренция норм (правовых режимов) при рассмотрении оснований оспаривания сделок корпорации. Вместе с тем выделяются следующие особенности и отличия в рассмотрении данных сделок и крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

1. Положения ст. 174 ГК РФ могут применяться как самостоятельное основание иска, в частности при наличии легитимного одобрения общим собранием корпорации оспариваемой сделки (п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28). Факт одобрения сделки может быть установлен даже в процессе рассмотрения дела в суде. В данном случае требуется доказать осведомленность другой стороны об ущербе от заключаемой сделки либо сговор при ее заключении (например, Определение ВС РФ от 24 ноября 2015 г. N 309-ЭС15-14496 совместно с Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2015 г. N Ф09-3465/15 по делу N А60-37007/2014).

2. По основаниям ст. 174 ГК РФ допускается признание недействительными тех сделок, в отношении которых в силу устава применяется порядок одобрения крупных сделок (п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16 мая 2014 г. N 28). Заявителю необходимо доказать, что вторая сторона по сделке знала либо должна была знать об ограничениях полномочий исполнительного органа при заключении сделки (см., например, Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2015 г. N 17АП-15855/2015-ГК по делу N А60-3637/2015).

3. Статья 174 ГК РФ применяется при нарушении положения устава либо иных документов, определяющих полномочия исполнительного органа, в том числе положения об исполнительном органе корпорации (п. 122 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25). Данное основание оспаривания сделки следует отличить от оснований, закрепленных ст. 183 ГК РФ (заключение сделки неуполномоченным лицом).

При рассмотрении данной категории требований не следует забывать принцип публичной достоверности сведений ЕГРЮЛ для третьих лиц. Верховным Судом РФ дано разъяснение, согласно которому при применении ст. 174 ГК РФ по сделкам корпорации, в которой существует несколько лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать об ограничениях полномочий одного из данных лиц, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

В отличие от крупных сделок и сделок с заинтересованностью, при оспаривании сделки в отсутствие согласия не требуется доказывание убытков либо иных негативных последствий (п. п. 71 и 92 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25). В данном случае при внесении в устав данного положения члены корпорации устанавливают соответствующий корпоративный контроль по определенным хозяйственным сделкам. Оценка последствий их заключения для признания их недействительными не требуется. Между прочим, аналогичное положение применяется к ст. 173.1 ГК РФ (сделка без согласия органа).

Несмотря на отсутствие прямого указания в ст. 174 ГК РФ на возможность последующего одобрения сделки, по аналогии со ст. 183 ГК РФ, допускается последующее одобрение сделки, т.е. ее исцеление (см. ранее действующий п. 7 Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" <1>).

--------------------------------

<1> Документ отменен Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25 (пункт 133).