Наследование прав, связанных с участием в хозяйственных товариществах и обществах, производственных кооперативах

а) порядок наследования после смерти участника полного товарищества

Наследование доли участника полного товарищества регулируется с учетом норм ст. 78 ГК РФ.

В случае смерти участника полного товарищества (полного товарища) в состав наследства входит его доля в складочном капитале товарищества, что соответствует праву наследника стать участником такого товарищества.

А поскольку, для полного товарищества характерно личное участие его участника в управлении делами товарищества, поэтому большую роль в товариществе имеет сама личность каждого из его участников, а именно его имущественное положение и деловые качества. В соответствии с этим, товариществу может быть не выгодно принятие наследника в состав товарищества. Поэтому, в п. 2 ст. 78 ГК РФ предусмотрено, что в случае смерти участника полного товарищества его наследник может вступить в полное товарищество лишь с согласия других его участников. Если наследнику отказано в таком согласии, то ему должна быть выплачена стоимость части имущества товарищества, соответствующей доле умершего участника в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором (где стоимость имущества может быть заменена выдачей соответствующей ей части имущества в натуре).

А так как наследственное преемство предполагает переход от наследодателя к наследнику не только прав, но и имущественных обязанностей (а для товарищества характерна солидарная субсидиарная ответственность участников по его долгам всем своим имуществом), то в соответствии с п. 2 ст. 75 ГК наследник в пределах стоимости перешедшего к нему имущества наследодателя несет ответственность по обязательствам товарищества перед третьими лицами, по которым отвечал бы сам выбывший из него участник.

б) порядок наследования после смерти участника в товариществе на вере

- что касается полных товарищей как участников товарищества на вере, то в соответствии с п. 2 ст. 82 ГК РФ возможность наследования их доли определяется теми же правилами, что и наследование доли полных товарищей в полном товариществе (т.е. в соответствии с п. 2 ст. 75 ГК);

- в случае смерти вкладчика в товариществе на вере в состав наследства входит его доля в складочном капитале этого товарищества. Наследник, к которому перешла такая доля автоматически становится вкладчиком такого товарищества. В данном случае согласия остальных участников на его принятие в товарищество в качестве вкладчика не требуется, так как личность вкладчика не имеет существенного значения, поскольку последний не принимает участия в хозяйственной деятельности товарищества и его управлении (п. 2 ст. 84 ГК РФ) и его ответственность по обязательствам товарищества ограничена размером его вклада. Причем, участие в товариществе в качестве вкладчика – это право наследника, а не обязанность. Поэтому, если наследник не желает быть вкладчиком в товариществе на вере, то по окончании финансового года он вправе выйти из товарищества и получить унаследованный им вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором (п. 2 ст. 85 ГК).

в) порядок наследования после смерти участника общества с ограниченной ответственностью (общества с дополнительной ответственностью)

Наследование доли участника ООО определяется с учетом норм ст. 93 ГК и положений ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»[20].

В случае смерти участника ООО в состав наследства входит его доля в уставном капитале общества (п. 7 ст. 21 Закона).

Уставом данного ООО может быть предусмотрено, что в качестве условия перехода доли к наследнику выступает наличие согласия остальных его участников. Такое согласие должно быть передано наследнику в письменной форме в течение 30 дней с момента обращения наследника к участникам общества или иного срока, определенного уставом общества. Также считается согласием, если в течение данного срока наследником не был получен письменный отказ в согласии ни от одного из участников общества.

В случае отказа на переход доли в уставном капитале общества, наследнику в течение одного года с момента перехода доли к обществу должна быть выплачена действительная стоимость доли наследодателя на момент смерти, либо выдано имущество в натуре на такую стоимость. Если на момент смерти участника ООО оплата вклада в уставный капитал общества была внесена наследодателем не в полном объеме, то наследнику выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

При этом, стоимость доли должна определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в котором умер наследодатель.

Аналогичные положения о переходе доли в уставном капитале к наследникам умершего участника применяются и в отношении наследования после смерти участника общества с дополнительной ответственностью (ст. 95 ГК РФ).

г) наследование после смерти участника акционерного общества

Порядок наследования после смерти акционера определяется с учетом норм ст. 96 – 97 ГК РФ, положений ФЗ «Об акционерных обществах»[21], ФЗ от 22.04 96 г. №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»[22].

Поскольку акционерное общество как юридическое лицо наиболее обособлено от своих участников, т.к. оно создается не с целью личного участия акционеров в деятельности общества, а для объединения их имущественных вкладов, закрепленных в ценных бумагах – акциях, поэтому АО свойственен наиболее простой порядок приема участников в общество.

В состав наследства после смерти участника АО входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками данного АО. Таким образом, наследник, приобретая вещное право на наследуемую ценную бумагу – акцию, приобретает и статус акционера общества, что означает приобретение им имущественных и неимущественных прав в отношении этого акционерного общества (так, если к наследнику перешли голосующие акции, то наследник приобретает не только право на получение дивидендов, но и право на участие в управлении делами этого АО). При этом, особое внимание следует обратить на порядок наследования в закрытых акционерных обществах, в отношении которых закон допускает возможность перехода акций ЗАО к наследникам умершего акционера.

Исключением из данного положения является случай, когда к наследнику переходят акции акционерных обществ работников (народных предприятий). Народное предприятие обязано выкупить у наследника умершего работника-акционера, а наследник обязан продать народному предприятию унаследованные им акции народного предприятия по их выкупной стоимости в течение 3-х месяцев с момента приобретения наследства, либо по договорной цене работникам такого предприятия, если это не противоречит уставу данного предприятия (п.10 ст.6 ФЗ от 19.07.98 г. №115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»)[23].

д) наследование после смерти члена производственного кооператива:

Порядок наследования после смерти члена производственного кооператива устанавливается с учетом норм ст. 111 ГК РФ, ст.7 ФЗ от 8.05.96 г. №41-ФЗ «О производственных кооперативах»[24].

В состав наследства после смерти члена производственного кооператива входит его пай.

В соответствии с п. 4 ст. 111 ГК и ст. 7 Закона в случае смерти члена кооператива его наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено уставом. Если наследнику отказано в приеме в члены кооператива, то ему выплачивается стоимость пая умершего члена кооператива и причитающиеся ему другие выплаты – премии, заработная плата и иные выплаты.

Подводя итог по вопросу о порядке наследования после смерти участника любой из выше перечисленных коммерческих организаций необходимо отметить, что доля участника товарищества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, а также члена производственного кооператива должна определяться на момент его смерти, а не на момент принятия наследниками наследства.