2015-04-01
439
Защита прав акционеров крайне важна для обеспечения надлежащего корпоративного управления и привлечения как отечественных, так и иностранных инвестиций. Закон об АО и Кодекс уделяют значительное внимание правам акционеров и правилам, которые должны соблюдать общества. В настоящей главе представлен обзор таких прав и правил.
Инвесторы приобретают акции общества по разным причинам. Наиболее распространенные причины представлены ниже:
1) Контроль. Акции предоставляют инвесторам возможность осуществлять контроль за деятельностью общества на законных основаниях и влиять на процесс принятия решений путем назначения директоров. Чем больше количество голосующих акций, принадлежащих акционеру, тем значительнее его влияние на деятельность общества.
2) Дивиденды. Дивиденды играют важную роль в принятии решения об инвестировании. Регулярные выплаты дивидендов, особенно если инвестор владеет портфелем акций, могут генерировать относительно предсказуемый приток наличности.
3) Прирост капитала. Инвесторы приобретают акции, чтобы получить выгоду от прироста их стоимости. В отличие от дивидендов, для получения дохода от прироста капитала, акции необходимо продать.
Категории акций. Законодательство устанавливает две категории акций: обыкновенные акции и привилегированные акции. Общество обязано выпустить обыкновенные акции. Помимо обыкновенных, общество может выпустить привилегированные акции.
а) Обыкновенные акции. Владельцы обыкновенных акций вправе участвовать в принятии корпоративных решений. Обычно это право осуществляется путем голосования на общих собраниях. Они также имеют право на часть прибыли общества в виде дивидендов и(или) дохода от прироста капитала. Обыкновенные акции имеют ряд характеристик. В уставе устанавливаются количество и номинальная стоимость обыкновенных акций, а также предоставляемые ими права. Совокупная номинальная стоимость всех размещенных обыкновенных акций не может быть менее 75 % от уставного капитала общества. Все обыкновенные акции должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав своим владельцам. Обыкновенные акции не могут быть разделены на разные типы или конвертированы в другие ценные бумаги общества.
б) Привилегированные акции. Общество вправе выпускать различные типы привилегированных акций. Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций всех типов не может превышать 25 % от уставного капитала общества. Все привилегированные акции одного типа должны иметь одинаковую номинальную стоимость и предоставлять одинаковый объем прав своим владельцам. Привилегированные акции предоставляют своим владельцам права, связанные с получением дивидендов и стоимости, выплачиваемой при ликвидации общества, а также право голоса при наличии особых обстоятельств. Количество привилегированных акций, их номинальная стоимость и предоставляемые ими права должны быть определены в уставе. Кроме того, в уставе необходимо указать размер дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям (или порядок определения размера дивидендов и/или ликвидационной стоимости по привилегированным акциям).
Устав может предоставлять акционерам – владельцам привилегированных акций определенного типа возможность конвертации таких акций в обыкновенные акции или в привилегированные акции иных типов.
Существуют два типа привилегированных акций, которые различаются с точки зрения предоставляемых ими прав на получение дивидендов:
• кумулятивные (устав может предусматривать, что невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются не позднее определенного уставом срока); и
• некумулятивные (если в уставе данный срок не установлен, то невыплаченные дивиденды накапливаться не должны).
в) Голосующие акции. Закон об АО дает определение голосующей акции. Обыкновенные акции всегда являются голосующими. Привилегированные акции могут становиться голосующими при определенных обстоятельствах.
Категории прав акционеров. Закон об АО проводит различие между правами индивидуальных акционеров и правами группы акционеров. Можно выделить разные категории прав в соответствии с их характером. Одни права связаны с процессом принятия решений в обществе и с организацией деятельности общества. Другие права связаны с имуществом общества и доходами на вложенные акционерами средства. На рис.5.1. представлено обобщенное описание прав акционеров в соответствии с различными категориями принадлежащих им акций и с принадлежащей им долей от общего количества акций. Ни общество, ни его акционеры не могут изменить эти права. Устав может, однако, наделить акционеров дополнительными правами, если это не запрещено законом (рис.5.1.).
