Действующий совет директоров незначительно отличается по составу от советов, действовавших в последние 3 года

Председателем совета директоров общества является его основной акционер. В последние 2 года кандидаты в члены совета директоров выдвигались советом, а не акционерами.

В обществе принято Положение о совете директоров, в котором детально прописана процедура подготовки и проведения заседаний совета директоров. Заседания совета директоров в среднем проводятся один раз в 2 месяца. Повестка дня заседания в основном предлагается председателем совета или генеральным директором управляющей Компании. В соответствии с Положением о совете директоров члены совета информируются за 7 дней до проведения заседания.

Кворум для проведения заседаний в соответствии с уставом общества составляет более половины членов совета директоров. В обществе определен порядок учета письменного мнения отсутствующего на заседании члена совета директоров,

однако на практике эти положения не используются в связи со спецификой состава совета (подавляющее большинство исполнительных директоров).

Решения на заседания совета принимаются простым большинством голосов. Председатель совета обладает правом решающего голоса. В протоколах заседаний совета директоров отражаются результаты поименного голосования. В соответствии с Положением о совете директоров протоколы заседаний совета хранятся в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, а если такие сроки не установлены, то протоколы хранятся 36 месяцев с даты их составления.

С членами совета директоров в обществе договоры не заключены. Все они имеют трудовые договоры по основному месту работы. В обществе не разработана система выплаты вознаграждения членам совета, вознаграждение не выплачивается, хотя порядок его выплаты установлен Положением о совете директоров.

Несмотря на то, что формально совет директоров общества действует, судя по вопросам, рассматриваемым на заседаниях и высказываниям ключевых менеджеров и основного акционера, совет не выполняет своих основных функций по стратегическому планированию и контролю за исполнительными органами в полной мере. На заседаниях рассматриваются в основном такие вопросы как одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также подготовка к общим собраниям акционеров. Комитеты при совете директоров не созданы. Основной акционер общества не рассматривает в данный момент совет директоров как орган управления обществом, все вопросы решаются в менее формальной обстановке, в процессе ежедневного делового общения и в рамках еженедельных совещаний с ключевыми менеджерами общества.

Функции единоличного исполнительного органа общества по решению общего собрания акционеров переданы управляющей компании - ООО «Объединение «Русские краски», принадлежащей основному акционеру общества. Ключевые менеджеры общества являются работниками управляющей компании. В ходе интервью с основным акционером общества и генеральным директором управляющей компании было отмечено, что большинство решений в обществе принимается генеральным директором управляющей компании. Вопросы привлечения инвестиций на сумму более 200 000 долларов США, ключевые кадровые вопросы, вопросы политики заработной платы и контроля экономических показателей общества обсуждаются совместно генеральным директором управляющей компании и основным акционером общества.

В обществе ведутся подготовительные работы по стратегическому планированию, однако в настоящее время существует лишь годичный горизонт планирования.

В обществе не разработана система планирования преемственности по должностям, однако в этом плане есть постоянный диалог между генеральным директором и основным акционером, неофициально существует список кадрового резерва. Политика вознаграждения ключевых менеджеров в обществе отсутствует, вознаграждение осуществляется исходя из общего понимания результатов работы, дополнительное вознаграждение в виде различных бонусов также применяется, но отсутствует системность.

Бухгалтерский учет общества ведется ООО «КБФ Профит» по договору. ООО «КБФ Профит» принадлежит к группе компаний «Спектр» и ведет учет и в других компаниях группы, включая ООО «Объединение «Русские краски» - управляющую компанию общества. Основными функциями ООО «КБФ Профит» являются формирование учетной политики, формирование документооборота, ведение бухгалтерского и налогового учета, составление отчетности и предоставление ее в фискальные органы, контроль соответствия сделок общества законодательству. Бухучет ведется по российским стандартам, однако в ООО «КБФ Профит» есть специалисты, которые подготовлены вести бухучет по МСФО. Ответственность ООО «КБФ Профит» ограничивается размером вознаграждения по договору с обществом.

В обществе избрана ревизионная комиссия, состоящая из 5 членов, трое из которых являются работниками ООО «КБФ Профит». Полномочия ревизионной комиссии соответствуют законодательству. Деятельность ревизионной комиссии заключается в проведении ежегодных проверок финансово-хозяйственной деятельности общества.

Аудитором общества в течение 5 лет является ООО «Приоритет». Выбор аудитора по сути осуществляется генеральным директором ООО «КБФ Профит» на основе тендера по стоимости услуг. ООО «Приоритет» не является аффилированным с основным акционером.

В обществе не создана система внутреннего контроля, однако существующие элементы могут быть использованы при ее построении. Например, опыт ООО «КБФ Профит» по оценке налоговых рисков или опыт отслеживания финансовых показателей и оценки рисков аналитическим отделом.

СТАНДАРТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ И ПРОЗРАЧНОСТЬ БИЗНЕСА

п

о состоянию на период проведения аудита в отношении Компании действуют минимальные законодательные требования в отношении раскрытия информации и прозрачности, поскольку Компания не осуществляла публичного размещения своих ценных бумаг.

Аудит корпоративного управления показал, что ОАО «Русские краски» полностью выполняет соответствующие законодательные требования в части раскрытия информации.

СТАНДАРТ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ: