Реорганизация. Понятие, виды, порядок проведения. Права кредиторов

Реорганизация юридических лиц - прекращение деятельности юридического лица с переводом прав и обязанностей (деятельность юридического лица продолжают иные юридические лица).

Реорганизация осуществляется по решению:

· самих учредителей и участников;

· органа юридического лица, который на это уполномочен учредительными документами;

· по решению уполномоченного органа или суда о разделении или выделении.

Гражданский кодекс называет следующие формы реорганизации:

1. Слияние нескольких юридических лиц в одно новое – права и обязанности каждого из них переходят к вновь создаваемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2. Присоединение юридического лица к другому, к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3. Разделение юридического лица на несколько новых – права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4. Выделение из состава юридического лица других юридических лиц – к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5. Преобразование, т.е. смена организационно-правовой формы юридического лица. К вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Юридическое лицо является реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, кроме случая присоединения (в этом случае с момента внесения записи в государственный реестр). Учредители и участники, должны уведомить кредиторов юридического лица. Кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного выполнения обязательств и возмещения убытков. Имеет место правопреемства в правах и обязанностях. Причем права и обязанности после реорганизации юридического лица переходят к другому (вновь созданному) юридическому лицу по передаточному акту или разделительному балансу.

Если при реорганизации юридического лица его долги нельзя точно распределить между его правопреемниками, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность перед кредиторами юридического лица. Если товарищество преобразуется в хозяйственное общество или производственный кооператив, каждый полный товарищ ставший членом в течение двух лет несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к ООО или кооперативу от товарищества. Отчуждение бывшим товарищем принадлежащей ему доли в обществе не освобождает его от субсидиарной ответственности.