Начало течения срока исковой давности

Определение начального момента течения срока исковой давности имеет важное теоретическое и практическое значение, поскольку от этого зависит правильное исчисление срока и, следовательно, адекватная защита нарушенного права.

Признавая судебные акты об отказе в иске о признании недействительным кредитного договора в связи с пропуском истцом (ОАО) срока исковой давности правомерными, кассационная инстанция указала следующее. Квалификация кредитного договора как мнимой сделки либо противной основам правопорядка или нравственности возможна в момент заключения договора. Доводы истца о том, что о нарушении своих интересов он узнал с момента назначения нового генерального директора, несостоятельны. В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что назначение (избрание) руководителя не может служить основанием для определения начального момента течения срока исковой давности, поскольку заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. С учетом этого ссылки заявителя жалобы на то, что директор ОАО, заключивший спорный договор, ненадлежащим образом исполнял свои обязанности и не мог или не хотел защищать интересы юридического лица, во внимание не приняты (дело № А11-10955/2004-К-5/321).

Иные выводы судебных инстанций, положенные в основу исчисления срока исковой давности с даты назначения нового директора Общества, послужили основанием к отмене состоявшихся судебных актов (дело № А39-948/2003-55/7).

По другому делу интересными явились утверждения лица, обратившегося в арбитражный суд за защитой нарушенного права, о необходимости исчисления срока исковой давности с момента, когда истец (арендодатель) узнал о неисполнении ответчиком (арендатором) обязанности по возмещению ущерба в связи с порчей имущества, полученного в аренду. В договоре аренды стороны установили обязанность арендатора в случае порчи, повреждения арендованного имущества безоговорочно возместить ущерб арендодателю в течение 30 дней после порчи или повреждения.

Суд округа отклонил данные доводы заявителя жалобы на основании прямого указания статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому применительно к рассматриваемой ситуации арендодатель (истец) должен был узнать о ненадлежащем состоянии арендованного имущества с момента получения его от арендатора (дело № А43-21727/2004-13-508).

По иску о признании недействительной сделки с заинтересованностью, совершенной без получения одобрения общего собрания акционеров ОАО, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец узнал не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в её совершении.

ОАО (акционер первого ответчика) обратилось в арбитражный суд с иском к двум другим ОАО о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ответчиками.

Суд первой инстанции отклонил заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, как противоречащее материалам дела, и удовлетворил иск.

Апелляционный суд отменил решение суда и отказал в иске за пропуском годичного срока давности для признания оспоримой сделки недействительной. Вторая инстанция пришла к выводу, что срок должен исчисляться с момента, когда истец узнал или должен был узнать о совершении сделок купли-продажи, и назвала две даты - 16.12.2003 – заседание совета директоров первого ответчика, на котором одобрена сделка по получению спорного имущества в аренду от второго ответчика; 17.06.2004 – утверждение общим собранием акционеров годового отчета о деятельности первого ответчика.

Отменив постановление апелляционного суда и оставив в силе ранее принятое решение, кассационная инстанция указала следующее. Исчисление срока исковой давности по заявленному требованию с даты, когда истец узнал или должен был узнать о совершении оспариваемых сделок, а не о наличии заинтересованности генерального директора первого ответчика (владельцем 20 процентов акций которого является истец) в их совершении, осуществлено судом при неправильном истолковании положений статьи 181 (пункта 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 84 (пункта 1) Федерального закона «Об акционерных обществах». Названные обстоятельства стали известны истцу из отчета юридического лица, осуществлявшего проверку деятельности первого ответчика. Исходя из даты указанного документа иск предъявлен в пределах срока исковой давности, установленного в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позиция апелляционного суда относительно осведомленности ОАО о наличии заинтересованности генерального директора первого ответчика в совершении оспариваемых сделок со ссылкой на присутствие на заседании совета директоров первого ответчика генерального директора ОАО либо при утверждении годового отчета ОАО ошибочна. Из имеющихся в материалах дела документов усматривается, что на момент проведения заседания совета директоров первого ответчика полномочия генерального директора ОАО прекращены, в силу чего последний не являлся тем лицом, осведомленность которого об определенных обстоятельствах могла расцениваться как осведомленность акционера ОАО. Годовой отчет ОАО о результатах хозяйственной деятельности за год, в течение которого заключены спорные договоры, также не может приниматься во внимание в силу отсутствия в нем информации о заинтересованности (дело № А82-18014/2005-38).

Установленное в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общее правило о том, «что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать», имеет исключения прежде всего по изложенным в пунктах 2, 3 поименованной статьи (по окончании срока исполнения, окончании указанного срока, исполнения основного обязательства).

Отказывая в удовлетворении искового требования о возврате суммы предварительной оплаты, заявленной на основании пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), апелляционный суд исходил из того, что ответчик не произвел поставку предварительно оплаченной продукции в установленные договором сроки (сентябрь–октябрь 2002года), однако истец пропустил трехгодичный срок исковой давности, течение которого началось с 01.11.2002 (иск предъявлен в суд 27.12.2005). О применении срока исковой давности ответчик заявил до принятия решения.

Как следовало из материалов дела, поставщик обязался поставить товар в 2002 году с периодами поставки (сентябрь–октябрь 2002года). В соответствии с частью 1 статьи 511 Кодекса восполнение недопоставленных товаров производится в пределах срока действия договора, если иное не предусмотрено договором. Следовательно, до окончания 2002 года у поставщика имелась обязанность по поставке товара, а потому иск о возврате предварительно оплаченной суммы, предъявленный истцом в суд 27.12.2005, заявлен в пределах трехгодичного срока исковой давности. Судебный акт отменен с оставлением в силе ранее принятого решения суда первой инстанции (дело № А31-11641/2005-21).

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

По иску Общества к авиационно-спортивному клубу суд первой инстанции отказал во взыскании стоимости утраченного имущества (парашютов) по причине пропуска истцом трехгодичного срока исковой давности. Приняв во внимание положения пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд округа подтвердил правильность вынесенного решения. В рассматриваемом случае право на предъявление Обществом требования о возврате неосновательного обогащения в виде стоимости утраченных парашютов возникло с момента передачи спорного имущества без заключения соответствующего договора. Доводы подателя жалобы о том, что он узнал о невозможности возврата парашютных систем в связи с их утратой по истечении десятилетнего срока их эксплуатации, не могут быть признаны обоснованными (дело № А79-515/2005).

Кроме этих положений, правила определения начала срока исковой давности не «со дня, когда лицо узнало или должно было узнать», а с момента наступления других факторов предусматриваются и иными статьями Гражданского кодекса Российской Федерации, иными законодательными актами. В частности:

а) иск к перевозчику может быть предъявлен грузоотправителем или грузополучателем в случае полного или частичного отказа перевозчика удовлетворить претензию либо неполучения от перевозчика ответа в 30-дневный срок (пункт 2 статьи 797 Гражданского кодекса Российской Федерации);

б) иски к железной дороге, возникающие в связи с осуществлением перевозки грузов, багажа, грузобагажа, могут быть предъявлены в случае полного или частичного отказа железной дороги удовлетворить претензию либо в случае неполучения от железной дороги ответа в течение 30 дней со дня получения претензии (статьи 124, 125 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации»);

в) по морским перевозкам срок исковой давности исчисляется по истечении 30 дней со дня, в который груз должен быть выдан; при перевозке в смешанном сообщении – по истечении четырех месяцев со дня приема груза для перевозки (статья 408 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации от 30.04.1999 № 81-ФЗ);

г) течение срока исковой давности начинается со дня наступления события, послужившего основанием предъявления претензии (статья 164 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации от 07.03.2001 № 24-ФЗ).

Спорная и неординарная ситуация возникла в практике окружного суда по поводу определения момента исчисления срока исковой давности в деле о взыскании с индоссанта вексельного долга по простым векселям.

В арбитражный суд обратилось Общество (векселедержатель) с иском о взыскании с Завода, как с индоссанта, вексельного долга по простым векселям со сроком платежа 22.12.2005.

Ответчик возразил против иска, указав на истечение годичного срока давности, исчисленного им с момента принятия арбитражным судом решения о признании векселедателя несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него конкурсного производства (решение Арбитражного суда города Москвы от 07.10.2003 по делу № А40-15760/2003-38-11Б).

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций рассмотрели спор и пришли к выводу о том, что срок предъявления иска к индоссанту Обществом не пропущен, поскольку данный срок исчисляется с момента наступления срока платежа, указанного в векселе. Кроме того, суды признали не подлежащими применению положения статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», полагая, что срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств считается наступившим только для должника в банкротстве (векселедателя), а не для ответчика (индоссанта).

Принятые по данному делу судебные акты отменены в порядке надзора Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска истцом срока исковой давности по следующим основаниям.

Из анализа содержания пунктов 43, 44, 47, 77 Положения о переводном и простом векселе следует, что несостоятельность векселедателя простого векселя, признанная судом, дает векселедержателю право предъявить иск ко всем обязанным по векселю лицам, не только к основному должнику (векселедателю). Срок исполнения вексельного обязательства векселедателем определяется в этом случае не сроком, указанным в векселе, а в соответствии со специальными правилами, установленными в законе о банкротстве.

Согласно правилам пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве срок исполнения вексельного обязательства считается наступившим с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства для всех обязанных по векселю лиц, в том числе для индоссантов.

При банкротстве векселедателя по простому векселю протест для предъявления регрессного требования не требуется и заменяется судебным актом о признании векселедателя банкротом, а потому годичный срок исковой давности, предусмотренный в пункте 70 Положения о простом и переводном векселе, должен исчисляться с момента, определенного статьей 126 Закона о банкротстве (дело № А11-693/2006-К1-5/56)