III. Позиция заявителя по поставленному им вопросу и ее правовое обоснование со ссылкой на соответствующие нормы Конституции Российской Федерации

Согласноп. 1статьи 35 Конституции РФ, п раво частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами.

Согласно п. 3 данной статьи никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно пункту 2 статьи 8 Конституции РФ «2.В Российской Федерации признаются и защищаются равным образом частная, государственная, муниципальная и иные формы собственности.»

Согласно части 3 статьи 17 Конституции РФ «3. Осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.»

 

Таким образом, Конституцией гарантируется охрана права собственности, в том числе на доли в уставном капитале юридических лиц, оформленные, в том числе, как акции (обыкновенные и привилегированные), со всеми имеющимися у владельца таких акций правами, указанными в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

Заявитель считает, что равноценное возмещение должно производиться, и быть справедливым, в случае любого принудительного изъятия имущества у гражданина, то есть соответствовать реальной справедливой стоимости принудительно изымаемого имущества. Указанными выше судебными решениями фактически установлено обратное – даже при наличии сведений о реальной справедливойстоимости изымаемого имущества, которая существенно выше официальной стоимости, подтвержденной оценщиком, акционерное общество для целей выкупа может использовать официальную рыночную стоимость, а не его справедливую рыночную стоимость, что не соответствует указанным статьям Конституции РФ, так как не защищает в полной мере акционера, которого лишили одного из базовых прав гражданина РФ по Конституции РФ - права собственности.

IV. Требование, обращенное в связи с жалобой к Конституционному Суду Российской Федерации.

На основании изложенного, просим Конституционный Суд России:

Признать не соответствующим Конституции Российской Федерации, а именно части 1,3 статьи 35, части 3 статьи 17, части 2 статьи 8 Конституции РФ, положения п. 4 статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», в той части, в какой они по смыслу, придаваемому им правоприменительной практикой, допускают возможность принудительного выкупа акций публичного акционерного общества у акционеров данного общества без учета справедливой цены данных акций, которая может быть выше цены, определенной оценщиком для целей выкупа и, как следствие, причинения убытков акционерам такого публичного акционерного общества.

Приложение:

1. Копия настоящей жалобы -1 экз.
2. Платежное поручение об уплате госпошлины – 1 экз.
3. Заверенная копия платежного поручения об уплате госпошлины – 1 экз.
4. Заверенная копия п. 4. статьи 84.8Федерального закона «Об акционерных обществах» - 2 экз.
5. Заверенная копия выписки из протокола заседания совета директоров об избрании единоличного исполнительного органа – 2 экз.
6. Заверенная копия Решения Арбитражного суда Тюменской области– 2 экз.;
7. Заверенная копия Постановления 8-го Арбитражного апелляционного суда – 2 экз.;
8. Заверенная копия Постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.01.2017 г. – 2 экз.;
9. Заверенная копия Определения Верховного суда от 16мая 2017 года – 2 экз.

 

Председатель Правления ПАО «УК «Арсагера»

В. Е. Соловьев Дата _________________