Глава 50. Рассмотрение дел по корпоративным спорам

Рассмотрение корпоративных споров с точки зрения процессуальных особенностей впервые было особым образом урегулировано при принятии действующего АПК путем введения ст. 33 «Специальная подведомственность», которая отнесла споры участников ООО и акционеров к подведомственности арбитражных судов в соотношении с судами общей юрисдикции.

Затем главой 28.1 АПК в соответствии с ФЗ от 19.07.2009 № 205-ФЗ были введены развернутые процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров. Ряд новелл, предусмотренных в 2009 г. для рассмотрения корпоративных споров, были впоследствии распространены на весь арбитражный процесс, в частности, о размещении информации о движении дела в сети «Интернет», о приложении к исковому заявлению выписки из ЕГРЮЛ.

Новым этапом правового регулирования рассмотрения корпоративных споров можно считать обновление ГК РФ, в частности, введение главы 9.1 «Решение собраний» и новую редакцию главы 4 «Юридические лица».

При определении основных положений главы 36 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам» предлагается исходить из следующего:

50.1. Необходимо определить сферу действия данной главы, в частности, распространяется ли она на рассмотрение корпоративных споров только арбитражными судами, как это было предусмотрено главой 28.1 АПК, или в рамках единого Кодекса глава 36 также распространяется на процессуальный порядок рассмотрения корпоративных споров с участием некоммерческих организаций (§ 6 главы 4 ГК РФ), которые отнесены к сфере ведения судов общей юрисдикции.

Исходным положением здесь является общее гражданско-правовое регулирование правомочий участников юридических лиц коммерческого и некоммерческого характера. В частности, новые правила ГК в части организации управления корпорацией (например, статьи 65.2, 65.3 ГК) носят общий характер и наделяют участников любой корпорации единообразным кругом прав в части возможностей обращения в суд при несогласии с решениями и сделками корпорации.

Так, согласно части 2 ст. 65.3 ГК РФ участники любой корпорации вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков; оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. В этой связи на истца возлагаются обязанности по заблаговременному уведомлению других участников корпорации, а также предоставлению им иной информации, имеющей отношение к делу.

Общий характер, независимо от вида юридического лица (коммерческого либо некоммерческого), имеют также положения главы 9.1 ГК РФ «Решения собраний», в том числе в части обязанностей по уведомлению об обращении в суд по оспариванию решения собрания.

Поэтому при подготовке единого КГС РФ, имеющего в качестве предмета регулирования деятельность как арбитражных судов, так и судов общей юрисдикции, целесообразным представляется единообразное регулирование рассмотрения корпоративных споров с участием как коммерческих, так и некоммерческих организаций, с учетом специфики каждого из вида корпораций.

50.2. Соответственно, предлагается сохранить исключительную компетенцию корпоративных споров в отношении коммерческих организаций в ведении арбитражных судов во избежание «двойной» подведомственности, конфликтов компетенции с судами общей юрисдикции, имевшей место до принятия последних АПК и ГПК в 2002 г.

В то же время, в связи с тем, что новый Кодекс рассчитан на применение как арбитражными судами, так и судами общей юрисдикции, то рассмотрение споров в отношении юридических лиц, не являющихся коммерческими организациями, отнесено к компетенции судов общей юрисдикции. На указанное обстоятельство предлагается прямо указать в проекте Кодекса.

50.3. Процессуальные правила рассмотрения корпоративных споров применяются в дополнение к общему процессуальному регламенту, установленному Кодексу для всех категорий дел в рамках искового производства. При этом корпоративные споры могут рассматриваться как в порядке гражданского, так и административного судопроизводства.

50.4. Целый ряд спорных вопросов возникает на практике в связи с арбитрабильностью корпоративных споров. В направлении расширения арбитрабильности корпоративных споров работали рабочие группы по расширению границ и совершенствованию третейского разбирательства при Министерстве юстиции РФ, по созданию так называемого МФЦ в г. Москва.

Одной из причин обсуждения данного вопроса является то обстоятельство, что определенная часть корпоративных споров рассматривается за рубежом - в иностранных судах и международных коммерческих арбитражах. Поэтому предлагается предусмотреть вопрос о возможном круге корпоративных споров, которые могли бы при определенных условиях признаваться арбитрабильными в соответствии с соглашением сторон и рассматриваться третейскими судами и международными коммерческими арбитражами, в других федеральных законах и международных договорах, при сохранении контроля со стороны государственных судов при выдаче исполнительного листа либо при оспаривании арбитражного решения.

50.5. Предлагаются следующие основные новеллы в данной главе:

Во-первых, учесть новеллы ГК РФ, в том числе путем введения статей о рассмотрении дел о признании решения органов юридического лица недействительным, о признании недействительными сделок юридического лица, обновить статью о подведомственности корпоративных споров, в том числе путем введения категории корпоративных договоров как предмета судебной защиты, о косвенных (производных) исках.

Во-вторых, норму о размещении информации о движении дела в сети Интернет (часть 1 действующего ст. 225.4 АПК) предлагается оставить, поскольку изложенные здесь правила носят более конкретный характер, чем в действующей главе 12 АПК, и распространить ее действие на рассмотрение корпоративных споров не только арбитражными судами, но и судами общей юрисдикции.

В-третьих, в ходе реформы законодательства о юридических лицах был реализован принцип «№е bis de eadem re sit actio№» (нельзя два раза предъявить иск по одному и тому же делу - лат.), который предусматривает невозможность повторного рассмотрения по сути одного и того же дела и выражается применительно к гражданскому и арбитражному процессу в прекращении производства по делу, которое ранее было уже рассмотрено.

В частности, согласно статьям 65.2 и 181.4 ГК РФ обязательным является предварительное извещение участников корпорации либо гражданско-правового сообщества при предъявлении исков о возмещении причиненных корпорации убытков, о признании сделки корпорации недействительной или применении последствий недействительности сделки, об оспаривании решения собрания в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством.

Поэтому возникла необходимость конкретизации данных новых положений ГК РФ применительно к новому Кодексу и урегулирования процессуальных последствий совершения либо несовершения указанных действий истцом и участниками корпорации, гражданско-правового сообщества, а также процессуальных последствий предъявления тождественного требования участником корпорации и гражданско-правового сообщества, который был извещен о предъявляемом иске, но не присоединился к нему.

В-четвертых, ввести положения о возможной арбитрабильности корпоративных споров для разграничения компетенции по данным делам между государственными судами и третейскими судами.

В-пятых, исходя из необходимости разумных границ конкретизации в новом Кодексе, необходимо исходить из того, что ряд конкретных положений по отдельным аспектам рассмотрения корпоративных споров регулируется как ГК РФ, так и отдельными федеральными законами о корпорациях.

В-шестых, предлагается установить относительно длительные сроки рассмотрения корпоративных споров, исходя из необходимости обеспечить консолидацию требований участников корпорации, большим количеством участников судебного разбирательства.

В-седьмых, по причине возможности применения данной главы как судами общей юрисдикции, так и арбитражными судами, по тексту главы использован в соответствии с правилами главы 1 Кодекса термин «суд», за исключением случаев, когда необходимо особо оговорить «арбитражный суд» или «суд общей юрисдикции».