Деятельность Европейской Комиссии, направленная на изучение мнений о европейском корпоративном праве. Актуальные вопросы дальнейшего развития европейского корпоративного права

Европейская комиссия – высший коллегиальный орган исполнительной власти Европейского Союза, политически независимое учреждение, реализующее и защищающее общие интересы ЕС. Еврокомиссия обладает фактически эксклюзивным правом законодательной инициативы, что наделяет ее статусом движущей силы европейской интеграции. Она подготавливает, а затем вводит в исполнение законодательные акты, принятые Европейским Советом и Европейским Парламентом, в соответствии с политикой Европейского Союза.

По результатам анализа, в том числе представленных мнений, 12 декабря 2012 г. Европейская Комиссия представила документ под названием «План действий: ев- ропейское корпоративное право и корпоративное управление — современное правовое регулирование для акционеров и компаний» (далее — План действий) [10]. План действий представляет собой программный документ Комиссии, кото- рый может, но не обязательно должен быть реализован в полной мере. В нем изложены инициативы Комиссии по модернизации и совершенствованию действую- щих правовых норм, регулирующих создание и деятельность компаний. Инициа- тивы Комиссии касаются следующих основных направлений, реализация кото- рых предполагает в том числе правотворческую деятельность со стороны ЕС: 1) усиление транспарентности деятельности компаний; 2) стимулирование уча- стия акционеров в делах компании; 3) совершенствование правового регулирова- ния трансграничной деятельности компаний. Следуя Плану действий, 9 апреля 2014 г. Европейская комиссия представила проект изменений директивы 2007/36/ЕС об осуществлении некоторых прав ак- ционеров в обществах, акции которых котируются на бирже [11], Рекомендации по составлению отчетов об управлении компанией и проект директивы, направ- ленной на упрощение создания ООО с одним участником. Для европейского законодателя сохраняют актуальность вопросы о степени интенсивности регулирования корпоративного права; о классификации компа- ний с целью более удобного и четкого определения субъектного состава тех или иных норм; о сосуществовании внутреннего и трансграничного режимов деятель- ности компаний; о кодификации гармонизирующих норм; о способах обеспече- ния прозрачности в управлении компаниями; о дальнейшем развитии наднацио- нальных организационно-правовых форм и др. [12]. Действия Еврокомиссии по- зволяют констатировать взвешенный подход к развитию и реформированию ев- ропейского корпоративного права, что дает основания ожидать качественных улучшений правовой регламентации в указанной сфере.

ующих создание и деятельность компаний. Инициативы Комиссии касаются следующих основных направлений, реализация которых предполагает в том числе правотворческую деятель- ность со стороны ЕС: 1) транспарентность деятельности компаний; 2) вовлечение акционеров в дела компании; 3) регламентация трансграничной деятельности компаний. 1. Транспарентность деятельности компаний Транспарентность в контексте корпоративного права предполагает обе- спечение открытости, ясности и прозрачности деятельности компаний. Этим мерам посвящены п. 2.1–2.4 Плана. В них обосновываются намере- ния Комиссии закрепить требования о раскрытии информации по ряду вопросов компаниями, акции которых котируются на биржах. В частности, речь идет о структуре и порядке управления компанией и об управлении нефинансовыми рисками (п. 2.1); об улучшении качества отчетов управля- ющих (п. 2.2); об идентификации акционеров (п. 2.3); о правилах касатель- но стратегии голосования и политики институциональных вкладчиков (п. 2.4). Дело в том, что в странах ЕС существуют различные управленческие модели национальных компаний. Например, модель Германии характери- зуется как двухзвенная, которая включает Правление и Наблюдательный совет, в то время как для Франции характерна однозвенная система с еди- ным органом – Правлением. Комиссия не намеревается обязывать страны изменять существующие подходы (это отразилось и в закреплении возмож- ности Европейской компании (SE) самостоятельно выбирать желаемую модель). Независимо от используемой модели Правление играет существен- ную роль в процессе управления компанией. По мнению Комиссии, эф- фективный контроль со стороны лиц, не ведущих дела компании или Наблюдательного совета, обеспечивает более качественное ведение дел компании. Соответственно информирование о полномочиях Правления и вариативности мнений среди его участников, с одной стороны, обеспечи- вает понимание организационных вопросов деятельности компании, воз- можность объективного и конструктивного оспаривания решений, принятых 239 управляющими, а с другой стороны, стимулирует последних более тща- тельно продумывать принимаемые решения. Кроме того, Комиссия считает, что Наблюдательный совет/Правление должны больше внимания уделять анализу нефинансовых рисков и своевременно продумывать стратегии их преодоления. Комиссией критически оценено качество представляемых отчетов об управлении компаниями. В связи с тем что именно эту информацию вклад- чики берут за основу принимаемых решений и оценки деятельности компании, некачественные отчеты ослабляют систему функционирования акционерных обществ в целом. В идеале отчеты должны составляться на основании принципа «Соответствуй или объясни» (англ. – comply-orexplain), сформулированного по результатам Исследования системы кон- троля и осуществления корпоративного управления в государствах – членах ЕС, проведенного в 2008–2009 гг. [8]. Данный принцип предполагает не-обходимость аргументировать отступления от предписаний национальных правил корпоративного управления. По мнению Комиссии, аргументация отступлений в отчетах зачастую является недостаточной и обобщенной либо представляет собой констатацию самого факта отклонения. С целью улучшения сложившейся ситуации Комиссия намеревается издать соот- ветствующие рекомендации.