Инициативы и предложения Европейской Комиссии по развитию и модернизации европейского корпоративного права

12 декабря 2012 г. Европейская комиссия представила свое видение развития корпоративного права в ЕС. Оно изложено в документе под названием «План действий: европейское корпоративное право и корпоративное управление – современное правовое регулирование для акционеров и компаний» (План 2012).

План 2012 г. – это второй в сфере корпоративного права программный документ, который может, но не обязательно должен быть реализован в полной мере (первый был принят в 2003 г.). В нем изложены инициативы Комиссии по модернизации и совершенствованию действующих правовых норм, регулирующих создание и деятельность компаний. Инициативы Комиссии касаются следующих основных направлений, реализация которых предполагает в том числе правотворческую деятельность со стороны ЕС:

1) транспарентность деятельности компаний;

2) вовлечение акционеров в дела компании;

Регламентация трансграничной деятельности компаний.

Транспарентность деятельности компаний.

Транспарентность в контексте корпоративного права предполагает обеспечение открытости, ясности и прозрачности деятельности компаний. Этим мерам посвящены п. 2.1–2.4 Плана. В них обосновываются намерения Комиссии закрепить требования о раскрытии информации по ряду вопросов компаниями, акции которых котируются на биржах. В частности, речь идет о структуре и порядке управления компанией и об управлении нефинансовыми рисками (п. 2.1); об улучшении качества отчетов управляющих (п. 2.2); об идентификации акционеров (п. 2.3); о правилах касательно стратегии голосования и политики институциональных вкладчиков (п. 2.4).

На обеспечение транспарентности деятельности компаний направлено также объединение торговых регистров государств – членов ЕС, которое осуществляется на основании директивы 2012/17 ЕС [9]. Директива предписывает государствам обеспечить объединение торговых регистров и вносит изменения в директивы, непосредственно связанные с предоставлением и использованием информации из торговых регистров: 89/666/EWG (о раскрытии информации о зарубежных филиалах), 2005/56/EG (о трансграничных слияниях), а также 2009/101/EG (о раскрытии информации о компаниях).

Вовлечение акционеров в дела компании.

В качестве путей повышения активности акционеров в участии в управлении компанией предлагаются меры, позволяющие акционерам участвовать 241 в определении политики вознаграждения руководящих органов и лиц (п. 3.1.) и контролировать операции с взаимосвязанными компаниями и лицами (п. 3.2).

В настоящее время не во всех государствах акционеры вправе участвовать в определении политики вознаграждения и контролировать ее соблюдение. Комиссия считает необходимой проведение гармонизации по данному вопросу. Благодаря этому акционеры получат возможность выразить свое мнение, в частности в рамках обязательного голосования акционеров о политике вознаграждения и ознакомления с отчетом, который дает представление о порядке и способах выплаты вознаграждения. Касательно контроля за отдельными категориями сделок Комиссия поддержала предложение Европейского форума о корпоративном управлении о необходимости независимой экспертизы сделок с взаимосвязанными лицами свыше определенной суммы, а также утверждения важнейших сделок со стороны акционеров.

Кроме того, по мнению Комиссии, немаловажным аспектом, который следует учитывать, выстраивая концепцию эффективного управления, является интерес работников в функционировании их предприятия (п. 3.5).