Понятие процедуры Due Diligence

Дью Дилиженс (от английского Due Diligence, что в переводе означает обеспечение должной добросовестности) - это процедура формирования объективного представления об объекте инвестирования, включаящая в себя инвестиционные риски, независимую оценку объекта инвестирования и множество других факторов, в первую очередь Дью Дилиженс направлен на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемой сделки или инвестиционного проекта, однако немаловажную роль играет так же играет и полнота информации, предоставляемой при данном виде проверки, что позволяет инвесторам или деловым партнерам более глубоко оценить все преимущества и недостатки сотрудничества.

Процедура дью дилиженс начинается с момента, когда покупатель только начинает планировать возможную покупку (поглощение) объекта инвестирования. Начинается изучение деятельности компании, поиск любой информации о компании, как правило, через официальные источники (Интернет-сайты, публикации в прессе). Поиск, отслеживание и анализ информации проводится с целью выяснения стоимости компании и интереса в ее приобретении.

Продолжительность процедуры дью дилиженс занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.

Сейчас круг оснований для Due Diligence существенно расширился, а сама проверка в полной мере перешла в плоскость риск-менеджмента (см. Таблицу 1). Действительно, в зависимости от причин исследования речь идет об управлении следующими рисками:

- риск признания сделки недействительной;

- риск неисполнения компанией своих обязательств;

- риск неверного определения цены сделки вследствие наличия скрытых обязательств (налоговых, договорных и пр.), а также вероятного их возникновения (например, вследствие корпоративных конфликтов с миноритарными акционерами);

- риск утраты активов (материальных или нематериальных) после заключения сделки (например, вследствие прекращения или аннулирования той или иной лицензии, обращения взыскания на имущество, истребование его из чужого незаконного владения) и т.п.

Цель проведения Due Diligence определяет круг вопросов, ответы на которые должны быть получены, направления проверки, которым следует следовать, ее объем, в том числе проверяемый период и степень детальности (уровень существенности операций, подлежащих исследованию). Степень такой детализации чаще всего определяется стоимостью сделки или потенциальных потерь заказчика, если речь идет о проведении проверки при других обстоятельствах.

Полномасштабный Due diligence проводится по следующим основным направлениям:

- финансовая проверка;

- операционная проверка;

- правовая проверка;

- анализ кадровых рисков.

Дополнительно объектами анализа могут стать:

- качество корпоративного управления (особенно актуально при выходе эмитента на фондовый рынок);

- анализ воздействия на окружающую среду (изучается влияние, которое деятельность предприятия оказывает на окружающую среду либо будет оказывать в результате реализации инвестиционного проекта; крупный международный инвестор может поставить одним из условий своего участия в проекте реализацию предприятием природоохранных мероприятий, либо рассматривая проект с точки зрения минимизации нанесения вреда окружающей среде).

Результатом проводимого экспертной группой (как правило, внешних консультантов) сбора и анализа информации по данным направлениям должен стать объективный и достоверный отчет о деятельности компании, позволяющий заинтересованному лицу принять взвешенное решение. В ряде случаев меняется предполагаемый механизм реализации сделки (например, вводятся дополнительные посредники, вместо сделки слияния приобретаются отдельные активы и т.п.).

Таблица 1. Основания и цели проведения Due Diligence