Органы управления ООО

Права и обязанности учредителей (участников) ООО.

Делимость и состав уставного фонда.

Правовой статус хозяйственных обществ

Согласно закону Республики Беларусь № 100-З от 10 января 2006 г. «О хозяйственных обществах», хозяйственным обществом признается юридическое лицо, созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.

Участниками общества могут быть граждане Республики Беларусь и других государств, лица без гражданства, юридические лица, в том числе иностранные, в пределах прав и обязанностей, предусмотренных законодательством Республики Беларусь.

Хозяйственное общество может быть создано в одной из четырех следующих организационно-правовых формах: общество с ограниченной ответственностью (далее ООО), общество с дополнительной ответственностью (далее ОДО), открытое акционерное общество (далее ОАО) и закрытое акционерное общество (далее ЗАО).

Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество с числом участников не более пятидесяти, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. ООО не может иметь одного участника.

Правовой статус ООО и ОДО характеризуется следующими составляющими признаками.

1 Количество и статус учредителей (участников) – от двух до пятидесяти. Статус учредителей: физические или юридические лица.

Уставный фонд ООО формируется из стоимости вкладов его участников.

ООО не вправе выпускать акции.

Уставный фонд ООО разделён на доли участников.

Размер доли в уставном фонде ООО участника этого общества определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в уставный фонд и уставным фондом этого общества, если иное не предусмотрено учредительными документами общества.

Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов этого общества, пропорциональной размеру его доли.

3 Тип вещного права коммерческой организации на активы. ООО обладает правом собственности на его активы.

Участник ООО вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу.

Отчуждение участником ООО своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.

Участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества.

Участник ООО вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. При этом участник ООО имеет право на выплату со стороны общества компенсации стоимости чистых активов общества, соответствующих размеру доли данного участника в уставном фонде общества.

Участник ООО имеет право на получение дивидендов в размере, определяемом в соответствии с законодательством и учредительными документами общества.

ООО имеет трёхзвенную систему органов управления.

Собрание участников – высший орган;

Совет директоров (наблюдательный совет). Создание совета директоров не является обязательным для данного вида организаций.

Правление (директор) – исполнительный орган.

Компетенция общего собрания определяется уставом общества. Но решение ряда вопросов отнесено законом Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» к исключительной компетенции собрания, которую нельзя изменить уставом. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества относятся следующие вопросы:

- изменение учредительных документов хозяйственного общества;

- изменение размера уставного фонда хозяйственного общества;

- решение о реорганизации хозяйственного общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

- решение о ликвидации хозяйственного общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение ликвидационного баланса, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами, и ряд других вопросов.