Основные законодательные нововведения по ООО

 

Основополагающей законодательной базой для ООО являются ГК РФ, НК РФ, Федеральный закон об ООО от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Законодательство об ООО претерпело значительные изменения.Так ФЗ от 30.12.2008 № 312-ФЗ (в ред. ФЗ от 19.07.2009 № 205) внес значительные изменения по ООО, затронув более половины статей ФЗ об ООО от 08.12.1998 № 14-ФЗ, ряд статей ГК РФ, основ законодательства РФ о нотариате, ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Существенные новацию в законодательную базу ООО внес также ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Изменения. Внесенные в законодательство об ООО федеральными законами от 30.12.2008   № 312-ФЗ и от 19.07.2009 № 205 были направлены на создание более благоприятной правовой среды для ООО:

на защиту участников ООО от рейдерских захватов;

 на защиту самих ООО от злоупотреблений со стороны участников;

 на повышение инвестиционной привлекательности ООО и совершенствование механизмов защиты прав их участников;

 распространение понятия и правил отчуждения на все формы перехода права собственности на доли в УК (купли-продажи, наследования, дарения и т.д.).

В целях защиты прав участников ООО законом № 312-ФЗ предусматривается:

 учет долей в УК ООО в ЕГРЮЛ с одновременным исключением сведений о них из устава ООО, ведением обществом списка участников ООО и нотариальным удостоверением отчуждения долей в УК ООО;

 право участника ООО требовать свою долю в УК ООО в случае ее утраты в результате противоправных действий третьих лиц.

В целях повышения инвестиционной привлекательности ООО:

 уставом ООО может быть запрещен выход участников или только согласие других участников общества на выход;

 возможность установления в уставе ООО механизма продажи доли в уставном капитале (УК) ООО по заранее определенной цене;

 возможность заключения между участниками ООО договора об осуществлении прав участниками, регулирующего порядок согласованных действий на голосовании на общем собрании участников, порядок управления обществом и иные вопросы (аналога «акционерного соглашения»);

 усиление права преимущественной покупки доли участника в УК другими участниками или самим ООО.

В целях упрощения создания и совершенствования деятельности ООО:

устав стал единственным учредительным документом, был отменен учредительный договор;

учредителям общества предоставлена возможность заключать договор об осуществлении прав участников (с 01.09.2014 – корпоративный договор);

выход из ООО теперь должен быть предусмотрен уставом;

изменен порядок процедуры продажи и оплаты долей, оплаты уставного капитала ООО его увеличении;

приобретать долю можно по той цене, которая заранее определена в уставе, а не только по той, которую предложил продавец этой доли третьему лицу;

дополнен порядок, в соответствии с которым участники совершают преимущественную покупку долей;

конкретизированы процедуры продажи и оплаты долей, принадлежащих обществу, оплаты УК общества при его увеличении и пр.

Основные законодательные нововведения по ООО, вступившие в силу с 1.09 2014 в соответствии с ФЗ от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

ООО отнесены к непубличным хозяйственным обществам.

Протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Однако в уставе ООО либо в решении общего собрания участников общества, принятом участниками общества единогласно, могут быть установлены иные способы подтверждения принятия решения общим собранием.

Каждый учредитель ООО должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или, в случае учреждения общества одним лицом, решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества..

Денежная оценка не денежного вклада в УК ООО независимо от суммы такого вклада должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку не денежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком

Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале,

 но и по иным правилам, если это предусмотрено уставом общества или корпоративным договором. Сведения о заключении корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ..

 

В результате этих нововведений организационно-правовая форма общества с ограниченной ответственностью стала еще более привлекательной для предпринимательской деятельности.