Iх. Реорганизация и ликвидация общества

9.1. Прекращение деятельности общества происходит путем реорганизации (слияния, разделения, преобразования, выделения, присоединения) или ликвидации.

9.2. Деятельность общества прекращается:

• по решению учредителя;

•по другим основаниям, предусмотренным законодательством РФ.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда в порядке, установленным действующим законодательством.

В случаях, установленных законом, реорганизация общества в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

Общество вправе преобразоваться в акционерное общество или в производственный кооператив.

9.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

9.4. При слиянии, присоединении и преобразовании общества его права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом, а при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.

9.5. Участник общества или орган, принявшие решение о реорганизации общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого общества.

9.6. Ликвидация общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

9.7. Общество может быть ликвидировано:

• по решению его участника, в том числе в связи с истечением срока, на который общество создано; с достижением цели, ради которой оно создано, или с признанием судом недействительной регистрации общества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер;

• по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

• в случае признания общества несостоятельным;

• в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством.

9.8. Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что общество находится в процессе ликвидации.

9.9. Участник общества или орган, принявшие решение о ликвидации общества, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с действующим законодательством порядок и сроки ликвидации.

9.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени общества выступает в суде.

9.11. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

9.12. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается участниками общества или органом, принявшими решение о ликвидации общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

9.13. Если имеющиеся у ликвидируемого общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого общества производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной законодательством, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

9.14. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

9.15. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается его участнику.

9.16. Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование, после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

9.17. При ликвидации общества требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

• в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми общество несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

• во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

• в третьего очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого общества;

• в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

• в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

9.18. При недостаточности имущества ликвидируемого общества оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

9.19. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого общества.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

9.20. Общество по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

Признание общества банкротом судом влечет его ликвидацию.

Общество может совместно с кредитором принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.

Порядок ликвидации при банкротстве устанавливается законодательством о несостоятельности (банкротстве).