2020-01-14
129
Стадия предварительной подготовки компании к IPO включает построение оптимальной, прозрачной и понятной для инвесторов структуры управления компанией, консолидацию структур, входящих в систему холдинга, реструктуризацию бизнеса системы ее корпоративного управления, формирование привлекательной финансовой отчетности и получение аудиторского заключения.
Подготовительная стадия имеет существенное значение, поскольку инвестор при выборе объекта инвестирования уделяет внимание:
- структуре собственности компании: сведения о владельцах пакетов акций на практике могут скрываться за номинальными держателями, поэтому приобретатели должны располагать информацией, по отношению к кому их пакеты будут миноритарными, т.к. это влияет на обеспечение их прав и интересов;
- правам акционеров: организационно-управленческая структура должна обеспечивать соблюдение интересов акционеров, менеджмента, кредиторов;
- раскрытию информации: информационная прозрачность позволяет акционерам, кредиторам и другим заинтересованным лицам осуществлять эффективное наблюдение за действиями руководства, а также за производственными и финансовыми результатами компании, прогнозировать ее развитие и собственные доходы;
|
|
|
- аудиту и отчетности: для отражения реальных результатов работы компании необходимо составление консолидированной отчетности по группе компаний, к которой относится эмитент, по международным стандартам МСФО (IFRS) или стандартам US GAAP, а также привлечение к аудиту такой отчетности независимого аудитора с безупречной репутацией;
- совету директоров: в целях соблюдения интересов всех групп акционеров в совет директоров компании должны входить независимые директора, создаваться комитеты.
Цель данной стадии – заложить в структуру компании все необходимые элементы, которые формируют ее привлекательность для инвесторов на фондовом рынке, а также позволят отвечать всем требованиям, предъявляемым российским и зарубежным законодательством к компаниям, публично размещающим свои акции.
Одним из распространенных недостатков большинства российских компаний является их непрозрачная структура. Однако для того, чтобы планируемое IPO было успешным и инвесторы справедливо оценили стоимость предлагаемых акций, структура компании (холдинга) должна быть понятна инвесторам.
Основные принципы, по которым формируется структура компании:
1) основные владельцы акционерного капитала должны быть известны;
2) все активы должны быть консолидированы „под эмитентом”, находиться на его консолидированном балансе;
3) инвестору должно быть понятно движение денежных потоков в рамках холдинга.
|
|
|
Первый принцип выполняется, когда компания раскрывает информацию о себе в соответствии с действующим законодательством. Так, российское законодательство о рынке ценных бумаг предусматривает обязанность компании, созданной в форме акционерного общества и имеющей зарегистрированный проспект ценных бумаг раскрывать информацию о существенных фактах, ежеквартальный отчет эмитента, информацию об аффилированных лицах, а также иную информацию, имеющую значения для принятия инвесторами решения о приобретении ценных бумаг[26].
Второй принцип реализуется в случае, если акции (доли) компаний, владеющих активами, лежащими в основе бизнеса, находятся в собственности (на балансе) «головной» компании, которая впоследствии станет эмитентом и выпустит акции при проведении IPO. Процесс реструктуризации может занять довольно длительный период, т.к. для успешной реализации проекта необходимо:
- составить план реструктуризации, определиться со структурой холдинга, обеспечить юридическую чистоту деятельности компаний, которые будут участвовать в структуре холдинга, ликвидировать компании, прекратившие деятельность;
- определиться с компаний, которая возьмет на себя роль эмитента при проведении IPO;
- согласовать с антимонопольными органами сделок по передаче акций (долей) компаний, участвующих в консолидации, головной компании;
- перевести под «головную» компанию акции и доли компаний, входящих в холдинг;
- провести реорганизацию компании в открытое акционерное общество, готовое к проведению эмиссии акций в рамках IPO[27].
Реализация третьего принципа требует наличия у компании консолидированной финансовой отчетности, из которой инвестор может почерпнуть информацию о движении денежных потоков между «головной» компанией и ее дочерними структурами.
Постановка системы корпоративного управления компании – также одна из важных задач при подготовке компании к проведению IPO.
Уровень корпоративного управления в компании как правило оценивается исходя из следующих факторов:
- прозрачность структуры собственности;
- соблюдение основных корпоративных процедур и соответствие их действующему законодательству;
- раскрытие информации о компании;
- состав, полномочия и технология работы совета директоров;
- наличие системы внутреннего контроля[28].
По оценкам экспертов, в настоящее время наблюдается устойчивая положительная тенденция в деятельности российских публичных компаний, как в практике корпоративного управления, так и в информационной прозрачности[29].
В действующем российском законодательстве и правилах листинга российских бирж содержатся требования к системе корпоративного управления эмитентов[30], к основным из которых можно отнести:
- своевременное проведение общего собрания акционеров, извещение акционеров о собрании не позднее чем за 30 дней, наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров;
- наличие в совете директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, а также периодическое проведение заседаний совета директоров;
- наличие комитетов (комитета по аудиту, комитета по кадрам и вознаграждениям), состоящих или возглавляемых независимыми директорами;
- наличие положений об информационной политике и инсайдерской информации;
- наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества, наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы);
- наличие коллегиального исполнительного органа[31];
|
|
|
- раскрытие информации – все сделки с ценными бумагами компании членами совета директоров должны раскрываться.
Особенно важна роль независимых (неисполнительных, внешних, профессиональных) директоров, т.к. роль совета директоров охватывает разработку стратегии развития компании и контроль ее реализации, обеспечение эффективного контроля за деятельностью менеджмента, обеспечение создания и действенности системы управления рисками, организация взаимодействия с различными группами акционеров и инвесторов[32].
В российской практике получили распространение правила и рекомендации, закрепленные в Кодексе корпоративного поведения, утвержденном ФКЦБ РФ[33], направленные на повышение роли корпоративного управления в российских публичных компаниях, формирование доверия акционеров и инвесторов к компании.
Для оценки степени реализации принципов корпоративного управления в российских компаниях применяются рейтинги корпоративного управления, направленые на оценку эффективности механизмов корпоративного управления в интересах финансово заинтересованных лиц, в первую очередь, акционеров. Рейтинг корпоративного управления может содействовать росту стоимости бизнеса и ликвидности ценных бумаг, а при проведении IPO позволяет удешевить стоимость привлекаемых ресурсов и диверсифицировать источники финансирования, а для самой компании – позволяет выстроить корпоративную историю и даст ориентиры для улучшения внутрикорпоративных стандартов и процедур.
При оценке корпоративного управления в компании экспертами оцениваются такие факторы, как:
1) прозрачность структуры собственности, т.е.:
- раскрытие информации о реальных собственниках (контрольного или крупных пакетов);
- опосредованная собственность менеджмента;
- концентрация прав собственности и влияние собственников и других заинтересованных лиц;
- сделки с заинтересованными лицами (перекрестное субсидирование, трансфертное ценообразование);
2) права акционеров и отношения с финансово заинтересованными лицами, включая:
|
|
|
- процедуры проведения собраний акционеров, простота доступа на собрания, предоставляемая информация;
- процедуры голосования и обсуждения;
- права собственности и меры защиты против поглощений, гарантии прав собственности;
- дивидендная политика и дисциплина;
- наличие механизмов, препятствующих смене собственника;
3) прозрачность, раскрытие информации и аудит:
- используемые стандарты финансовой отчетности;
- полнота раскрытия информации нефинансового характера (активы, стратегия), анализ рисков;
- вознаграждение менеджмента и директоров, аудитора;
- социальная и экологическая отчетность (стандарты GRI);
4) структура и эффективность совета директоров:
- независимые директора, профессиональный состав, комитеты;
- роль и эффективность совета директоров: контроль и аудит (процедуры по утверждению сделок с заинтересованностью; крупных сделок; инвестиционных проектов), разработка стратегии, контроль за рисками (в т.ч. нефинансовыми), оценка эффективности, назначение на руководящие должности;
- компенсации членам совета директоров и руководству[34].
Подготовка консолидированной финансовой отчетности компании (холдинга) в соответствии с международными стандартами МСФО или US GAAP является неотъемлемой частью процесса подготовки к проведению IPO. Так, создание консолидированного баланса – необходимый элемент перехода компании на «единую акцию», когда всеми активами холдинга владеет одно, «головная», компания.
В России в настоящее время отсутствуют законодательные требования представлять и раскрывать отчетность по МСФО, однако российские компании, осуществившие или намеренные осуществить публичное размещение своих акций, составляют такую отчетность по собственной инициативе. Если же компания планирует проводить публичное размещение акций на зарубежных фондовых рынках, составление консолидированной отчетности по международным стандартам является необходимым требованием при выходе компании на биржу, поэтому в настоящее время большинство крупнейших российских компаний составляют отчетность по МСФО или US GAAP. Следует отметить, что с 2004 года на этапе обсуждения в Государственной Думе Российской Федерации находится проект федерального закона «О консолидированной финансовой отчетности», устанавливающий обязанность крупнейших компаний – эмитентов ценных бумаг составлять и раскрывать финансовую отчетность по МСФО[35].
Немаловажное значение для успеха IPO имеет удачный выбор времени размещения.
При выборе времени размещения необходимо учитывать:
- факторы, зависящие от самой компании: готовность компании к IPO: завершена ли реструктуризация, преобразование эмитента в ОАО, составлена ли финансовая отчетность по IFRS или US GAAP, проведен ли аудит и др.;
- факторы, зависящие от конъюнктуры рынка: состояние самого рынка, периоды отсутствия активности на рынке, срок, когда компании нужны ожидаемые от размещения средства.
К факторам стоимости компании сточки зрения инвестора, помимо перечисленного выше, можно отнести:
- сложившийся бизнес с историей развития и четкой стратегией, уверенной позицией на рынке, узнаваемыми товарами или услугами и устойчивыми темпами роста и рентабельности;
- защищенность интересов инвестора со стороны законодательства и регулирующих органов, так и при помощи высоких стандартов корпоративного управления[36].
У компании, планирующей IPO, должна быть четкая стратегия развития и современная, эффективная система управления. Система управления определяет возможности руководства осуществлять эффективное управление бизнесом для достижения стратегических целей, сохранения и увеличения стоимости компании в интересах акционеров. Ограничениями, которые могут помешать реализации стратегии, относятся отсутствие у персонала необходимой квалификации или недостаточная мотивация, устаревшие технологии и средства производства, высокий уровень издержек, неэффективная организация бизнес-процессов, несоответствие организационной структуры компании ее стратегическим целям, непонимание менеджерами среднего звена своих задач, дублирование функций, отсутствие ответственных лиц и процедур принятия решений по ряду вопросов и др[37]. В целях оптимизации модели управления компанией могут применяться следующие методы совершенствования управленческой системы:
- выделение непрофильных активов;
- разделение бизнес-процессов компании на стратегические, вспомогательные и основные с последующим их распределением по организационным единицам: в корпоративном центре объединяются стратегические бизнес-процессы, требующие координации на уровне группы компании (управление денежными потоками, инвестициями и инвестиционными проектами), а в центр представления услуг переносятся вспомогательные процессы, общие для всей группы (учетные функции, управление техническим обслуживанием);
- в производственных подразделениях концентрируются основные бизнес-процессы цепи создания стоимости[38].
Дивидендная политика компании также имеет значение при определении ее рыночной стоимости. Значение дивидендной политики для повышения интереса к ее акциям со стороны инвесторов обусловлено следующим:
- дивиденды придают уверенность в финансовом благополучии компании;
- дивиденды реальны, в отличие от цифр прибыли в годовом отчете, которые могут не отражать реального положения дел, т.к. цифры прибыли могут пересматриваться задним числом;
- дивиденды позволяют получать доход от акций, не продавая их, а доход с капитала может быть реализован только при продаже акций по цене выше цены покупки;
- в определенный момент компания достигает таких размеров, когда реинвестирование прибыли в новые проекты, направленные на быстрый рост, уже неэффективно[39].
По расчетам биржевых аналитиков, у акций, по которым выплачиваются дивиденды, рыночные показатели лучше, чем у тех, по которым дивиденды не выплачиваются: по данным аналитиков, компании – плательщики дивидендов в среднем дали за 2005 год совокупный доход 0,64 %, а неплательщики – убыток 5,01 %[40].
