Выделение из состава юридического лица

Одного или нескольких новых юридических лиц

        Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст. 19 Закона).

Основой для выделения из АО еще одного общества является разделительный баланс - по нему передаются имущественные права и обязанности вновь образуемому обществу.

        Как отмечают исследователи, при составлении разделительного баланса возможны различного рода злоупотребления в пользу одного или нескольких сторон. Например, известны случаи, когда при разделении общества на несколько обществ пассив реорганизуемого общества концентрировался в одном из новых обществ, которое вскоре объявлялось банкротом, а кредиторам оставалось только подсчитывать свои убытки. Другие же вновь образованные общества, избавившись от кредиторов, стали процветать. Подобная ситуация может возникнуть и при выделении общества.

 

 

                               

12

Порядок реорганизации

 

        Судебная практика показала, что реорганизация акционерных обществ (так же, как и других юридических лиц) не всегда проводится с добрыми намерениями и во многих случаях наносит порой невосполнимый материальный ущерб, как акционерам, так и кредиторам общества.

        Предложение о проведении реорганизации общества в той или иной форме выносит на рассмотрение общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) общества. Решение о проведении добровольной реорганизации принимается общим собранием акционеров реорганизуемого общества квалифицированным большинством в ѕ голосов, причем в голосовании по этому вопросу участвуют владельцы как обыкновенных, так и привилегированных акций. Решение по вопросу о преобразовании акционерного общества в некоммерческое партнерство может быть принято только единогласно.

        В некоторых прямо предусмотренных законом случаях реорганизация акционерного общества в форме разделения и выделения может быть проведена и при отсутствии на то воли акционеров, по решению уполномоченных органов или по решению суда. Так, антимонопольный орган вправе выдать предписание о принудительном разделении акционерного общества либо выделении из его состава одного или нескольких обществ в случае совершения обществом в течение трех лет более двух выявленных в установленном порядке фактов монополистической деятельности.

        В соответствии с п.4 ст.15 Закона об акционерных обществах, общество считается реорганизованным (за исключением случаев реорганизации в форме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый Государственный

13

Реестр Юридических Лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".

 

Последовательность действий для реорганизации

в форме преобразования:

        1. Проведение общего собрания участников (акционеров) общества по вопросу реорганизации общества в форме преобразования.

        2. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.

        3. Уведомление налогового органа о реорганизации.

        4. Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.

        5. Уведомление кредиторов о проведении реорганизации в форме преобразования. Получение требований кредиторов о погашении (в т. ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

        6. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации.

        7. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

        8. Проведение инвентаризации имущества и обязательств преобразуемого общества.

        9. Формирование передаточного акта.

        10. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму).

 

14

        11. Подача заявления в лицензирующий орган на переоформление лицензий.

        12. Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов.

        13. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

        14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.