Последовательность действий для реорганизации

в форме присоединения (слияния):

        1. Проведение общих собраний участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации обществ в форме присоединения (слияния).

        2. Проведение общего совместного собрания участников (акционеров) обществ по вопросу реорганизации в форме присоединения (слияния).

        3. Получение согласия антимонопольного органа (МАП) на проведение сделки.

        4. Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников общества.

        5. Подача объявления в СМИ о проведении реорганизации.

        6. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

        7. Получение требований кредиторов о погашении (в т. ч. досрочном) кредиторской задолженности. Составление реестра требований кредиторов. Выверка расчетов с кредиторами и определение сумм кредиторской задолженности к погашению.

        8. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.

        9. Начало процедуры конвертации прав участников (акционеров) в

15

уставном капитале.

        10. Проведение инвентаризации имущества и обязательства в объединяемых обществах.

        11. Формирование передаточного акта.

        12. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).

        13. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества (объединенных обществ в результате слияния).

        14. Завершение процедуры конвертации прав участников (акционеров) в уставном капитале.

        15. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств.

        16. Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.

        17. Снятие с учета присоединившихся компаний, уведомление фондов, уничтожение печати.

        18. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника.

        При слиянии процедура такая же, только регистрация слияния происходит в ИМНС, на территории которой находится вновь образуемое общество. Постановка на учет в фондах происходит как для вновь созданного предприятия.

 

3.3 Этапы реорганизации при разделении:

        1. Исполнительный орган (директор) принимает решение о вынесении на повестку дня вопроса о реорганизации Общества, порядке и условиях такой реорганизации (в том числе о порядке обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых

16

обществ).

        2. По инициативе директора или группы участников проводится Общее собрание для решения следующих вопросов:

        • Реорганизация Общества в форме разделения;

        • Порядок и условия разделения Общества;

        • Создание новых Обществ;

        • Утверждение разделительного баланса.

        3. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

        4. Участники каждого общества, создаваемого в результате разделения, подписывают учредительный договор.

        5. Проводится Общее собрание в каждом вновь создаваемом Обществе, на котором принимаются решения:

        • Об утверждении Устава вновь создаваемого Общества

        • Об избирании органов Общества.

        При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

        6. Проводится государственная регистрация возникших юридических лиц, в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, касающиеся прекращения деятельности реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке.

 

       3.4 Этапы присоединения юридического лица (ООО) к другому

        Принятие решения общим собранием акционеров присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, о

17

реорганизации – присоединении, об утверждении договора о присоединении и об утверждении передаточного акта. При этом решение о том, что будет проведена реорганизация - присоединение, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта принимаются большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

        После этого на совместном общем собрании акционеров указанных обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и в случае необходимости по иным вопросам. В законе не говорится, какие именно изменения и дополнения вносятся в устав и в каком обществе. При этом порядок голосования на совместном общем собрании акционеров определяется договором о реорганизации присоединении.

        Непосредственно этапы присоединения:

        1.Заключение договора о присоединении.

        2.Общие собрания участников ООО с принятием решений о присоединении и утверждением договора о присоединении. Общее собрание присоединяемого ООО, кроме этого, утверждает передаточный акт.

        3.Проводится совместное общее собрание участников обеих Обществ, на котором принимается решение о внесение изменений к учредительным документам Общества, к которому осуществляется присоединение. В соответствии с п.3 ст.53 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью" совместное общее собрании может решать и иные вопросы, например, избирать органы управления.

        4.Государственная регистрация изменений в учредительных документах Общества, к которому осуществляется присоединение и внесение изменений в ЕГРЮЛ относительно присоединяемого ООО с целью записи о прекращении его деятельности.

 

 

18

Последовательность действий для реорганизации