Сведения о структуре и компетенции органов управления

Органами управления Общества являются:

1. Общее собрание акционеров;

2. Совет директоров;

3. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

 

В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1. Внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, за исключением случаев предусмотренных п.2-5 ст.12 ФЗ "Об акционерных обществах". Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

2. Реорганизация Общества, в том числе преобразование в некоммерческое партнерство. Если в соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным акционером создаваемого Общества будет являться реорганизуемое Общество, утверждение устава создаваемого общества и образование его органов осуществляется общим собранием акционеров реорганизуемого Общества. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

4. Избрание членов Совета директоров Общества. Решение принимается посредством процедуры кумулятивного голосования.

5. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

7. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет более 25 процентов ранее размещенных Обществом обыкновенных акций. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

10. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

11. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров, если Советом директоров не было достигнуто единогласия по этому вопросу. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

12. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций нереализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных Обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности на которые перешло к Обществу в связи с их неоплатой. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

13..Уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

14. Образование единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) Общества, а также досрочное прекращение его полномочий. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

15. Избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

16. Утверждение аудитора Общества. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

17. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

18. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, [в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года], и убытков Общества по результатам финансового года;

- утверждение срока и порядка выплаты дивидендов;

- утверждение размера выплаты дивидендов;

- утверждение формы выплаты дивидендов.

  Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

19. Определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

20. Дробление и консолидация акций. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

21. Принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Решение принимается в случаях и в порядке, предусмотренных п.24.3 настоящего Устава.

22. Принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”. Решение принимается в случаях и в порядке, предусмотренных п.23.3 и п.23.4 настоящего Устава.

23. Определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

24. Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях, союзах и иных объединениях коммерческих организаций. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

25. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

26. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

27. Размещение посредством закрытой подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции. Решение принимается тремя четвертями голосов, участвующих в собрании.

28. Принятие решения о возмещении за счет Общества расходов по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров Общества инициаторам его проведения. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

29. Освобождение лица, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества, от обязанности приобретения акций у иных акционеров Общества. Решение принимается большинством голосов, участвующих в собрании акционеров, за исключением голосов по акциям, принадлежащим указанному лицу и его аффилированным лицам.

30. Установление размеров вознаграждений и (или) компенсаций членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

31. Установление размера вознаграждений и (или) компенсаций, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества на основе рекомендаций Совета директоров. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

32. Принятие решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества за год, а также во всякое время ревизионной комиссией. Решение принимается простым большинством голосов, участвующих в собрании.

33. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и не отнесенных Уставом к компетенции Совета директоров Общества.

 

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. принятие решения о созыве годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

3. при подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 ФЗ "Об АО" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок её предоставления;

- форму и текст бюллетеня для голосования;

4. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества Общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

5. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), посредством открытой подписки в количестве, составляющем 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций Общества;

6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества;

7. размещение Обществом посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, в количестве 25 процентов и менее ранее размещенных обыкновенных акций;

8. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

9. приобретение размещенных Обществом акций в соответствии с п.2 ст.72 Федерального закона "Об акционерных обществах";

10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

11. рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций;

12. определение размера оплаты услуг аудитора;

13. рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям, форме и порядку его выплаты;

14. рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;

15. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

16. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждаемых решением общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к компетенции исполнительного органа Общества, внесение в эти документы изменений и дополнений;

17. создание и ликвидация филиалов, открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений, назначение руководителей филиалов и представительств и прекращение их полномочий;

18. внесение в Устав Общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств Общества и их ликвидацией;

19. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона “Об акционерных обществах”;

20. одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

21. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

22. избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

23. принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

24. определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в Обществе;

25. утверждение решений о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

26. осуществление денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций при оплате дополнительных акций не денежными средствами;

27. определение цены оплаты дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки;

28. определение цены оплаты эмиссионных ценных бумаг Общества, размещаемых посредством подписки;

29. утверждение отчета об итогах приобретения акций Обществом;

30. вынесение на решение общего собрания акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, вопроса о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;

31. вынесение на решение общего собрания акционеров своего общества, участвующего в присоединении, вопроса о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении. Совет директоров присоединяемого общества выносит также на решение общего собрания акционеров вопрос об утверждении передаточного акта;

32. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;

33. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;

34. Совет директоров преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, о порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива;

35. в случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии;

36. принятие решения об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового исполнительного органа Общества в случае невозможности единоличным исполнительным органом Общества исполнять свои обязанности;

37. определение лица, уполномоченного подписать договор от имени Общества с единоличным исполнительным органом, утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия единоличного исполнительного органа Общества;

38. одобрение сделок, на которые уставом Общества распространен порядок одобрения, предусмотренный ФЗ "Об АО" для крупных сделок; принятие на Общество поручительства по обязательствам юридических и физических лиц;

39. предварительное утверждение годового отчета Общества;

40. предлагает в повестку дня общего собрания акционеров вопросы, указанные в подпунктах 2,6,14-19 п.1 ст.48 ФЗ "Об АО";

41. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.

 

К компетенции Генерального директора Общества относятся:

все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров Общества,

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, распоряжается имуществом Общества в пределах 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, выдает доверенности.

Определяет перспективу и осуществляет общее руководство деятельностью Общества в области менеджмента качества и управления окружающей средой, утверждает политику в области качества и экологии, определяет и утверждает цели по направлениям деятельности систем, обеспечивает действующие системы менеджмента качества и управления окружающей среды необходимыми для достижения установленных целей финансовыми, материальными и другими ресурсами.

Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются ФЗ "Об АО", иными правовыми актами РФ, положением о Генеральном директоре и договором, заключаемым генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров.

На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям ФЗ "Об АО". Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.

Дисциплинарные взыскания по отношению к Генеральному директору Общества применяются на основании решения Совета директоров его председателем.

Генеральный директор избирается общим собранием акционеров на срок пять лет.

Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания общим собранием акционеров до образования единоличного исполнительного органа Общества следующим через пять лет годовым общим собранием акционеров.

Если Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества.

Временный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества.

Кодекса корпоративного поведения (управления) эмитент не имеет.