Анализ современного состояния англо-американской модели менеджмента

В современном управлении англо­-американская модель занимает лидирующие позиции. Этому есть несколько причин. Во-первых, она наибо­лее широко представлена в мире. Кроме собственно Великобритании и США, она реализована в Канаде, Австралии, Новой Зеландии, ЮАР и в ряде других стран англосаксонской правовой семьи. Эта же модель, правда, с некоторыми отличиями, присутствует и во многих стра­нах континентальной Европы (за исключением Германии, Австрии, Дании, Нидерландов, Швеции и Чехии). Она же послужила образцом для разработчиков российского Зако­на об акционерных обществах. Во-вторых, данную модель использует большинство крупнейших мировых корпора­ций: в числе первых 100 компаний мира по списку Global 2000 (составлен Forbes по итогам 2007 г.), на долю США приходится 31, на долю Великобритании — 8 и по 2 ком­пании представляют Канаду и Австралию [13].

Наиболее заметной чертой англо-американской мо­дели считается отсутствие в корпорациях крупных, доми­нирующих над остальными, акционеров. Весь акционер­ный капитал США примерно в равной пропорции разделён между индивидуальными инвесторами (домохозяйствами, гражданами) и так называемыми институциональными инвесторами. При этом доля индивидуальных акционеров в совокупном акционерном капитале за последние 35—40 лет сократилась с 84% в 1965 г. до современных 49,2%^. Среди институциональных инвесторов в настоящее время основными держателями акций являются: пенсионные фонды (17,6% совокупного акционерного капитала), вза­имные инвестиционные фонды (5,2%), банковские трасты (3,2%) и страховые компании (2,7%).

Институциональные инвесторы, сконцентрировавшие к настоящему времени бо­лее 50% акционерного капитала США, выступают, как правило, в качестве финансовых менеджеров и не стремятся принимать на себя ответственность за те компании, где они владеют крупными пакетами акций. Такое пассивное их поведение объясняется, в первую очередь, особенностями американского налогового законодательства (если капитал фонда недостаточно диверсифицирован, ему приходится дважды платить подоходный налог: сначала как корпорации, а затем — налог с отчислений акционерам).

Совет директоров англо-американской корпорации состоит из двух категорий директоров: «исполнительных» и «независимых». Исполнительные директоры — это администраторы, имеющие интересы в компании и занимающие в ней менеджерские посты. Их часто называют «внутренними» директорами, или «инсайдерами» (от англ. inside - внутри). Независимые директоры - приглашённые члены совета директоров, непосредственно не связанные с компанией и её менеджментом. Они еще именуются «аутсайдерами» (от англ. outside- снаружи), то есть «внешними» директорами. Счи­тается, что независимые директоры, в силу своего положения в компании, способны лучше защищать интересы акционеров. Соотношение исполнительных и независимых директоров в советах директоров корпораций может быть различным, но последние обязательно должны составлять большинство. В США доля независимых директоров в составе совета достигла 3/4 ещё в начале 1990-х гг., а в 2001 г. у компаний, входящих в список 500 крупнейших по версии Standard & Poor's (S&P 500), эта доля составляла уже 82%.[6]

В 75% американских компаний из индекса S&P 500 советы директоров возглав­ляют генеральные исполнительные директоры. Для таких компаний, когда им всё же требуется независимый председатель (например, для работы с правительственными учреждениями), выходом является назначение ведущего директора, осуществляюще­го часть функций независимого председателя совета директоров. В 2008 г. более 90% корпораций из S&P 500 имели в штате ведущих независимых директоров. Однако в последние годы в США растёт число сторонников разделения функций пред­седателя совета директоров и генерального директора. По данным компании McKinsey (апрель - май 2006 г.), эту идею уже поддерживают 69% руководителей крупных аме­риканских фирм.

Средняя численность советов директоров американских компаний из S&P 500 в течение 1998—2009 гг. снизилась с 14 до 11 человек. И даже в такой ог­ромной корпорации, как General Motors, совет директоров состоит всего из 13 человек, 12 из которых являются независимыми директорами. В малых же передних американских компаниях число членов советов директоров и того меньше, редко пре­вышает 5—7 человек.

Несколько иная картина в Великобритании. Здесь доля неисполнительных ди­ректоров достигла 52% только к 1996 г. (в 1991 г. она составляла 42%). В 2001 г. в советах директоров компаний из FTSE 100 независимых директоров насчитывалось уже 57%. Однако это справедливо для крупных компаний, включённых в фондовый индекс FTSE 100. В малых и средних компаниях указанная доля и сейчас не превышает 38%. При этом, по данным 2008 г., генеральные директоры (главные управляющие) возглавляют советы директоров только в 5% крупных британских компаний (в малых и средних эта доля составляет 11%). В Великобритании число членов совета директо­ров крупных компаний в среднем составляет 11,5 человек (малых и средних — 6,1). Максимальное число директоров законом не ограничено, но есть ограничение «снизу» — не менее двух директоров для публичных компаний (для закрытого общества достаточно одного директора).[8]

Для неисполнительных директоров в Великобритании Законом о компаниях 1985 г. предусмотрена оригинальная процедура избрания — на основе ротации. На каж­дом общем собрании переизбирается 1/3 действующих директоров, кандидатуры которых должны быть рекомендованы оставшимися 2/3 директоров.

Компетенции исполнительных и независимых директоров законодательно не раз­личаются, и они вместе несут солидарную ответственность за состояние дел в ком­пании. Однако задачи, решаемые ими, всё же отличны. Исполнительные директоры непосредственно руководят повседневной хозяйственной деятельностью корпорации, а задача независимых - осуществлять независимую оценку менеджеров в рамках тех полномочий, которыми именно они их наделили. Для решения этой задачи внешние члены совета директоров обладают практически неограниченными правами и достаточ­ной властью, чтобы обеспечить себе полную подотчётность менеджмента. На практи­ке же часто бывает иначе. В США во многих компаниях независимые директоры сами сужают свои полномочия и фактически сводят их к подбору, назначению и поддержке компетентного главного управляющего (главного исполнительного директора), ко­торый к тому же становится председателем совета директоров.

В случае нарушения директорами доверия акционеров они могут быть привлечены к ответственности, включая уголовную. [7]

В США и Великобритании законодательно установлено минимальное число заседаний совета директоров — не менее четырёх в год, но они могут собираться и ежемесячно. Регулярность встреч директоров обычно устанавливается уставом корпорации. Заседания могут проводиться очно и с помощью технических средств (телеконференции, интернет). Кворум, необходимый для обеспечения правомочности принимаемых решений, должен быть, как правило, не менее половины от действу­ющего числа членов совета (в США закон допускает кворум не менее трети состава совета директоров).[5]

Поскольку большинство членов советов директоров английских и американских компаний непосредственно в этих компаниях не работает, то при исполнении своих обязанностей директора все они сталкиваются с проблемой нехватки времени, которое они могут посвятить делам компании. Иногда информация, с которой они имеют дело, для них сложна и даже непонятна. Для решения таких проблем, а также для повышения эффективности работы советов директоров в их структуре могут создаваться комитеты, в каждом из которых должен состоять не менее чем один директор. Количество комите­тов, их полномочия, процедуры избрания членов, как правило, определяются советом директоров. Комитеты не подменяют собой совет, а докладывают ему о результатах своей деятельности. В них тщательно прорабатываются вопросы, которые затем рас­сматриваются советом. Для работы в комитетах могут привлекаться на платной основе независимые специалисты и эксперты. Комитеты обычно наделяются правами прини­мать решения от имени совета директоров в рамках установленной им компетенции, но ответственность за эти решения в полной мере несёт совет директоров. В их состав, как правило, не входят исполнительные директоры компании, хотя некоторых из них могут приглашаться для рассмотрения конкретных вопросов. Наиболее часто встре­чаются в советах директоров в США и Великобритании комитеты по аудиту (фактиче­ски — ревизионная комиссия), по компенсациям и по назначениям. Комитет по аудиту способствует поступлению в совет точной и достоверной финансовой информации. Для этого он контактирует с внешними и внутренними аудиторами, а также имеет полномочия проводить необходимые расследования. Комитет по компенсациям дает рекомендации совету директоров по уровню вознаграждения топ-менеджеров. Комитет по назначениям определяет требования к кандидатам на вакантные должности и обес­печивает подбор этих кандидатов для заполнения вакансий. Во многих крупнейших американских компаниях (около половины списка Fortune 1000) к ука­занным выше комитетам совета директоров добавляются комитеты по стратегическому планированию.

Среди корпоративных комитетов в США особое место занимают исполнитель­ные комитеты (executive committee), в которые обычно входят президент корпорации, председатель совета директоров и высший финансовый руководитель. Эти комитеты на практике являются высшими органами оперативного управления компаний.[8]

Интересной особенностью английских советов директоров является возможность для их членов назначать себе альтернативных директоров. Последний, при временном отсутствии основного директора, вправе исполнять все его полномочия и обязанности, включая участие в заседаниях совета директоров с правом решающего голоса. Основной директор имеет право освободить альтернативного директора от должности в любое время. [13]

Может показаться, что данная модель, особенно учитывая её возраст, уже полно­стью отработана и в неё вносятся лишь косметические изменения. Однако это не так. Она достаточно быстро совершенствуется, отвечая, в большей или меньшей степени, на вызовы времени. Последними по времени подобными новациями в США были корректировки системы корпоративного управления по закону Сарбейнса — Оксли, SOX (the Sarbanes — Oxley «Corporate Reform Act» of July 30.2002).

Целью SOX, указанной в самом законе, является защита инвесторов путём повы­шения точности и надёжности раскрытия компаниями информации, опубликование которой требуется по действующему в США законодательству о рынке ценных бумаг. Для этого закон (раздел 301 SOX) предусматривает создание в рамках советов директоров компаний специальных аудиторских комитетов (комитетов по аудиту).

В состав аудиторского комитета должны входить только независимые директоры, то есть (в трактовке закона) директоры, не являющиеся аффилированными лицами компании или её дочерней структуры и не получающие от компании никакого вознаграждения за консультационные и прочие услуги, за исключением оплаты за исполне­ние обязанностей члена совета директоров и члена аудиторского комитета. Если такой комитет не создаётся в компании, то его функции выполняются советом директоров в полном составе. Помимо контроля правильности составления бухгалтерской и фи нансовой отчётности компании, комитет осуществляет надзор за работой её внешнего аудитора, которого компания обязана менять раз в пять лет. Комитет осуществляет также всё взаимодействие компании с внешним аудитором, в том числе одобряет заключение, подготовленное аудитором, прежде чем оно будет придано гласности.

Очень жёсткие требования предъявляет закон к ответственности старших офицеров корпорации за достоверность публикуемой и размещаемой ими информации (в первую очередь речь идёт о сведениях, содержащихся в периодических финансовых отчётах корпорации).

Кроме того, согласно разделу 404 SOX каждая публичная компания обязана представлять вместе с годовым отчётом также и отчёт о внутреннем контроле. В этом отчёте устанавливается ответственность высшего руководства компании за организацию и поддержку системы внутреннего контроля и процедур составления финансовой отчётности, а также определяется оценка эффективности системы внутреннего конт­роля компании для целей финансовой отчётности. Данный отчёт должен быть оценен и засвидетельствован независимым внешним аудитором

Однако, кроме положительных результатов, SOX оказал и негативное воздействие на предпринимательскую деятельность. Применение раздела 404 по внутреннему контролю отрицательно повлияло на бизнес, так как компании вынуждены откладывать приобретение активов и реа­лизацию новых проектов, на сотрудников бухгалтерий и финансовых служб ложится дополнительная нагрузка в связи с необходимостью следовать нормам закона SOX. Выполнение требований раздела 404 стало для компаний, в особенности небольших, ещё и весьма обременительным. Эксперты оценивают затраты компаний на выполнение всех введенных данным разделом правил в среднем в 3 млн. долл., что, конечно, отражается на их эффективности. Одновременно с этим из-за увеличения расходов на аудиторские услуги на 45% выросла стоимость листинга на американских биржах.

Рассмотренные выше проблемы англо-американской модели корпоративного управления и методы их решения проистекают из вечного конфликта между интереса­ми акционеров и менеджеров, когда наёмные менеджеры начинают действовать так, чтобы приобретать выгоды для себя, а не для собственников (агентская проблема). Как мы видели, законодатели и в США, и в Великобритании (справедливо полагая, что конфликт интересов в значительной мере обусловлен информационной асиммет­рией, когда не участвующие в управлении акционеры по сравнению с менеджерами заведомо находятся в проигрышной ситуации) стараются повысить информационное обеспечение собственников. При этом, конечно, возрастают издержки владельцев на осуществление контроля — агентские издержки. И до оптимального решения, наверное, ещё далеко.