Моделі управління корпорацією: американська, німецька, японська (їх відмінності)

План

Тема 1. Форми організації підприємництва. Фінансово-правове управління корпорацією Тема 2. Фінансова політика корпорації. Інформаційна база управління фінансами корпорації Тема 3. Аналіз фінансових звітів корпорації Тема 4. Фінансовий ринок та призначення корпоративних фінансів Тема 5. Методи оцінки ризику та ефективності інвестиційної діяльності Тема 6. Ціна капіталу корпорації. Оцінка компанії та теорія опціонного ціноутворення Тема 7. Дивідендна політика корпорації Тема 8. Емісійна політика корпорації   Список використаної літератури

3   16 21 25 31   37 35 41     47

 

Тема 1. Форми організації підприємництва. Фінансово-правове управління корпорацією

Сутність корпорації як організаційно-правової форми організації господарського товариства

Корпорація — товариство, спілка, сукупність осіб, об'єднаних на основі цехових, кастових, комерційних та інших інтересів; назва акціонерного товариства, яке об'єднує різні галузі промислового виробництва за єдиного фінансового контролю.

Корпорація (акціонерне товариство) є зараз домінуючою формою підприємницької діяльності. Її власниками вважаються ак­ціонери, що мають обмежену відповідальність у розмірі свого вне­ску в акціонерний капітал корпорації. Весь прибуток корпорації на­лежить її акціонерам. Виокремлюють дві його частини. Одна части­ка розподіляється серед акціонерів у вигляді дивідендів, друга - це нерозподілений прибуток, що використовується на реінвестування. функції власності та контролю поділені між акціонерами (власника­ми акцій) і менеджерами.

Корпоративна форма організації підприємницької діяльності, як і всі інші, має відповідні недоліки:

1. Мають місце певні розбіжності між функціями власності і конт­ролю, що негативно впливає на необхідну гнучкість оперативного управління корпорацією. Розподіл функцій власності та контролю може призвести до виникнення соціальних суперечностей (конфліктів) між менеджерами і акціонерами корпорації.

2. Корпорація сплачує більші податки в розрахунку на одиницю отримуваного прибутку, ніж інші організаційні форми бізнесу. Адже оподаткуванню підлягає спочатку отриманий корпорацією прибу­ток, а потім - дивіденди акціонерів, тобто фактично існує пробле­ма подвійного оподаткування.

3. У корпоративній формі бізнесу існують потенційні можливості для зловживань з боку посадових осіб. Наприклад, керівництво корпорації може організувати емісію акцій для покриття збитків, спричинених безгосподарністю певних структурних ланок.

Види акціонерних товариств

Акціонерні товариства можуть бути відкритими або закритими.

Акції відкритого акціонерного товариства можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах. Акціонери відкритого товариства можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства.

Акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Для створення акціонерного товариства засновники повинні зробити повідомлення про намір створити акціонерне товариство, здійснити підписку на акції, провести установчі збори і державну реєстрацію акціонерного товариства.

Загальна номінальна вартість випущених акцій повинна дорівнювати розміру статутного фонду акціонерного товариства, який не може бути меншим від розміру, визначеного законом.

Засновники акціонерного товариства укладають між собою договір, який визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по створенню акціонерного товариства, відповідальність перед особами, що підписалися на акції, і третіми особами. У випадку, якщо у створенні товариства беруть участь громадяни, договір має бути посвідченим нотаріально.

Засновники несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли відповідно до установчого договору.

Відкрита підписка на акції при створенні акціонерного товариства організовується засновниками. Засновники в будь-якому випадку зобов'язані бути держателями акцій на суму не менш як двадцять п'ять відсотків статутного фонду і строком не менше двох років.

Порядок створення акціонерних товариств, в тому числі проведення установчих зборів, визначається законом.

Закрите акціонерне товариство може бути реорганізовано у відкрите в порядку, передбаченому законом.

Особливості створення та діяльності державних акціонерних товариств визначаються цим Кодексом, законом про державні підприємства, іншими законами.

Моделі управління корпорацією: американська, німецька, японська (їх відмінності)

Американська система корпоративного управління. Характерною рисою корпоративної власності у США є відсутність домінантних інвесторів.

Акції американських компаній дуже розпорошені, причому багато компаній взагалі не мають ні приватних, ні корпоративних акціонерів з більш як 1 % випущених в обіг акцій. Тому жодна окрема група власників не може претендувати на переважне право представництва в компанії. До того ж не індивідуальні володіння зосереджені в межах пенсійних та взаємних фондів. Ці інституційні інвестори, що нині контролюють понад 50 % американського ринку, переважно є тільки розпорядники грошей; вони не домагаються, як правило, представництва у правлінні й уникають відповідальності за власність, яку несе великий власник акцій в якійсь окремій компанії.

Банкам США за законом заборонено володіти корпоративним капіталом чи об'єднуватися з інвестиційними банками, яким це властиво. Банківським холдинговим компаніям забороняється володіти контрольним пакетом акцій у компаніях, не пов'язаних з банківськими операціями.

Значне розпорошення власності, коли велика кількість інвесторів володіє мізерною часткою корпоративного капіталу, перешкоджає власникам контролювати управління, але надає їм можливість вибору, а саме "голосувати ногами", тобто продавати свої акції, що дуже важко зробити власникам великих паїв. Власники великих паїв не можуть легко продати свої акції, принаймні так, щоб не зазнати відчутних збитків — в умовах ринку продаж великої кількості акцій, як правило, знижує їх ціну. Отже, для великих власників зацікавленість у прибутковості корпорації однаковою мірою необхідна і вигідна, а власник мізерної частки корпоративного капіталу може розпродати свої акції дуже легко, тому він не такою ж мірою зацікавлений у внутрішньому контролі. Небезпека масового продажу акцій компанії впливає на поведінку менеджерів ще й тому, що при цьому підвищується вартість нагромадження нового капіталу, а також через загрозу активізації ринку контролю корпорацій.

Завдяки місткості, досконалості та дієвості американські фінансові ринки відіграють важливу роль у дисциплінуванні менеджерів. Через злиття, поглинання, приєднання і купівлю компаній ці ринки дають змогу інвесторам встановлювати контроль над корпоративним капіталом. Це заохочується суворою та обов'язковою вимогою гласності, що забезпечує велику за обсягом фінансову інформацію з тим, щоб уможливити належний нагляд і оцінку функціонування корпорації.

Номінально і юридично американські корпорації належать власникам корпоративних акцій. Така власність пов'язана з наглядовими привілеями, які економісти називають залишковими правами контролю: це право приймати рішення щодо використання капіталу корпорації у випадках, не контрольованих явно законом, або переданого іншим за контрактом. Залишкові права обмежені: за американським законом права акціонерів впливати на поточні справи в корпорації, по суті, зведені до вибору директорів корпорації, які потім ведуть справи корпорації від їх імені. Акціонери можуть голосувати за зміну статуту корпорації або правил внутрішнього розпорядку і схвалювати або відкидати важливі "органічні" зміни, що призводять до ліквідації компанії (скажімо, злиття чи продажу). Проте акціонери не мають жодних прямих прав на прийняття рішень щодо ведення справ корпорації. Зокрема, акціонери не беруть безпосередньої участі у встановленні дивідендів корпорації, найманні чи звільненні керівництва або визначенні напрямків важливих капіталовкладень корпорації.

Хоча номінально і юридично американські корпорації належать власникам корпоративних акцій, юридичних прав у акціонерів небагато, а зобов'язань ще менше. Загальні збори акціонерів, які компанії змушені проводити щороку, схожі на церемоніальні заходи, що здійснюються швидше заради процедури.

Втім, винятком є змагання за право голосувати від імені власників акцій. Акціонери можуть давати доручення діючому керівництву або іншим представникам. За американськими акціонерними сертифікатами, які є іменними, ніхто інший голосувати не може без належно оформленого доручення від власника, завіреного для кожного конкретного голосування з якогось питання. Цей процес і зміст посвідчень про передання голосу детально регулює Комісія із цінних паперів і бірж (SЕС), що має право інспекції всіх посвідчень про передання голосу.

Пропозиції акціонерів не можуть стосуватися поточних ділових питань і загалом не є обов'язковими для керівництва.

Акціонери становлять єдину групу, прибутки якої не гарантовані контрактом, а є залишковими, тобто це сума, що залишається після оплати всіх видатків, боргів та інших зобов'язань. Завдання правління — забезпечити таке керування корпорацією, щоб максимально підвищувати заможність акціонерів. Показники заможності акціонерів не встановлюються законодавством. На практиці зазвичай використовують такі фінансові показники, як прибуток на інвестований капітал і ринкова оцінка компанії.

Правлінням корпорацій у США дозволяється враховувати інтереси окремих груп, що не володіють акціями. Закони, в яких визнається відповідальність приватних корпорацій перед суспільством, прийняті нині в більшості штатів. Наприклад, закон штату Огайо дозволяє директорам корпорацій на власний розсуд враховувати інтереси службовців, постачальників і клієнтів корпорації; економіку штату і держави загалом; суспільні потреби.

Проте більшість законів лише обмежують умови злиття компаній і жодний з них не зобов'язує правління корпорацій ураховувати інтереси не акціонерів.

Згідно із законодавством США керувати справами корпорації повинна єдина рада директорів.

Закон не розмежовує виконавчі й не виконавчі функції між директорами корпорації, а уповноважує правління як єдине ціле управляти корпорацією. Членство у правлінні в термінах виконавчих (внутрішніх) і не виконавчих (зовнішніх) директорів залишається на розсуд корпорації. В правліннях американських корпорацій домінують зовнішні директори — дев'ять не виконавчих у «типовому» правлінні з дванадцяти членів. До правління завжди входить головний виконавчий директор корпорації, який у більшості компаній є також головою. Передбачається, що всі директори корпорації — і виконавчі, і не виконавчі — відіграють роль довірчих агентів корпорації і її акціонерів.

Згідно із законом США директори корпорації як довірчі агенти акціонерів зобов'язані бути сумлінними і справедливими, захищати інтереси акціонерів.

Чесність або лояльність щодо корпорації зобов'язує всіх директорів виконувати свої обов'язки виключно в інтересах корпорації, а не у власних. Невиконання цих обов'язків директорами корпорацій тягне за собою юридичну відповідальність. Вони не мають права зловживати привілеями, що випливають з їх становища, і американські суди часто схильні трактувати нез'ясований зиск, який вони отримали від операцій, пов'язаних з довірчими зобов'язаннями, як шахрайство.

До обов'язків правління корпорації належать:

• нагляд за керівництвом;

• добір членів правління і спадкоємність;

• перевірка фінансового становища в корпорації і розміщення її фондів;

• нагляд за соціальними зобов'язаннями корпорації;

• забезпечення дотримання закону.

У практиці правлінь американських корпорацій не виконавчі директори традиційно вбачають свій обов'язок у пошуку і підтримці кандидатури компетентного головного виконавчого директора.

З огляду на історію функціонування американської економіки за останні п'ятдесят років система правлінь зарекомендувала себе цілком позитивно хоча б тому, що не зачіпала управлінські прерогативи. Проте роль правління за цей час істотно змінилася. Поступово правління почали перебирати на себе спостережні функції за фінансовою діяльністю, а також розширювати свої функції від довірчого нагляду до консультацій і участі у виборі стратегії корпорації. Це пов'язано з тим, що стосовно окремих стратегічних рішень інтереси корпоративних акціонерів і менеджерів можуть не збігатися. Це спонукає останніх приймати такі рішення, які призводять до нераціонального використання ресурсів корпорації. Наприклад, певні інтереси менеджерів (винагорода, престиж або влада) більшою мірою пов'язані з розміром компанії і темпом її зростання, ніж з прибутками акціонерів. А відтак менеджери можуть прагнути до якомога більшого розширення компанії чи максимальної диверсифікації її бізнесу для підтримки зростання, навіть якщо це невигідно акціонерам.

Німецька система корпоративного управління. На відміну від США в Німеччині найбільша частка акцій кожної корпорації належить іншим корпораціям: корпораційні пакети акцій становлять майже половину всієї власності випущених акцій. Індивідуальні ж інвестори (а їм належить близько 20% корпоративного капіталу) становлять другу за величиною групу пайовиків. Паї цих інвесторів здебільшого мають вигляд сертифікатів на пред'явника, вкладених на зберігання в банки. Тому левова частка (понад 90 %) громадського капіталу в Німеччині належить інституціям, хоча не є їх власністю. До того ж пакети акцій німецьких компаній дуже концентровані. У 1988 р. 27 із 40 найбільших німецьких компаній мали принаймні одного акціонера, що володів понад 10 % випущених ними акцій.

Отже, німецькі корпоративні власники і їх опікуни більшою мірою схильні до ділових зв'язків з компаніями, якими володіють, ніж американські. Тому вони частіше усвідомлюють відповідальність власника і активно контролюють діяльність корпорацій. Такий внутрішній контроль властивий німецькій системі; на противагу американцям німецькі власники акцій рідко шукають вихід на фінансові ринки. Незважаючи на розвиненість і потужність німецької економіки лише 600 компаній беруть участь у публічних торгах (це менше від 1/5 зареєстрованих у Великій Британії і близько 1/10 зареєстрованих на біржах США). До того ж фінансування через акції не є основним джерелом фондів для німецьких компаній, які, як правило, забезпечують своє зовнішнє фінансування через банківські позики. Внаслідок цього діяльність фондової біржі не перебуває в центрі уваги власників акцій.

Крім того, ринку контролю корпорацій практично не існує (ідеться про контроль через ворожі злиття і поглинання). Німецький закон не забороняє компаніям обмежувати частку виборчих прав окремого акціонера; банківські володіння окремими компаніями зазвичай не підлягають продажу; працівники чинять опір ворожим придбанням компаній, оскільки після цього відбуваються перебудови, що можуть бути небажаними для них. Проте дружні злиття і придбання дуже поширені.

Не існує якихось особливих правил для представництва акціонерів (крім обмежень, що випливають з обов'язкового представництва інших акціонерів), але право на це представництво часто надається інституціям, зокрема банкам. Внаслідок цього представництво акціонерів у Німеччині реалізується загалом через великі блоки з правом голосу, а в загальних зборах акціонерів бере безпосередню участь лише невеликий відсоток всіх виборців. Як і в інших країнах, такі збори в Німеччині формальні.

Основна мета багатоконтингентного представництва — не «проштовхувати» інтереси однієї групи акціонерів за рахунок інших і не захищати їх перед іншими, а обстоювати інтереси компанії як єдиного цілого через забезпечення здатності підприємства до одержання прибутків.

Порівняно мало уваги приділяється короткостроковим заходам корпоративної діяльності, безпосередньо цінності акціонерів рідко вважаються вартими уваги, дивіденди не є предметом особливого зацікавлення, а прибуток розглядається як засіб продовження конкурентного існування, а не самоціль. Німецький закон гарантує представницькі права іншим корпоративним власникам акцій і приписує представництво службовців у правлінні для всіх, крім найдрібніших фірм. Зазвичай представницькі права надаються іншим головним акціонерам корпорації. Скажімо, німецькі компанії часто резервують місця у правлінні для представників якогось банку, важливого клієнта-постачальника і громадських інституцій.

Як організація, так і роль правлінь корпорацій у німецькій системі помітно відрізняється від американської. На відміну від американської одинарної системи (єдина рада директорів, куди входять виконавчі та невиконавчі директори) німецька система правлінь складається з двох органів: наглядової ради, до якої входять виключно невиконавчі директори, і керівної ради, що складається лише з виконавчих директорів. Обидві ради мають відмінні правові зобов'язання і повноваження.

Керівна рада у веденні бізнесу має широку свободу і гарантовані для цього повноваження, але відповідає за належне виконання наданих повноважень перед наглядовою радою.

Наглядова рада зосереджується передусім на тому, щоб справи компанії перебували в руках надійних і компетентних управлінців. Значною мірою ця функція зводиться до відбору, а в разі потреби — і заміни членів правління. Крім того, рада відповідає за складання балансу і річного звіту, найважливіші капітальні витрати і виплату дивідендів. Наглядова рада, що ефективно виконує свої обов'язки, збирається на засідання за нормальних обставин порівняно рідко (здебільшого щокварталу), і засідання мають поверховий характер. Втім, у разі потреби наглядова рада може виявити активність.

Оскільки наглядова рада контролює виконавчу команду, членство в ній обмежене виключно невиконавчими директорами.

Більшість цих директорів призначається за законами Німеччини, а не за власними статутами компанії, і представництво від працівників вимагається законом для всіх компаній, де кількість працівників перевищує 500. Що більша компанія, то більший відсоток членів обирають її працівники. Згідно з типовим розподілом близько 30 % місць у наглядовій раді надається акціонерам, 20 % — інституціям, що зацікавлені в діяльності корпорації, крім акціонерів, 50 % — службовцям.

Наглядова рада не має управлінської влади, тому представництво службовців свідчить насамперед про визнання їхніх прав на надання інформації й консультацій з основних рішень щодо компанії. Це важливий чинник, оскільки гарантує отримання інформації, необхідної для забезпечення підзвітності керівників корпорації.

Увійшовши до наглядової ради, усі директори мають діяти в межах своєї компетенції, репрезентуючи швидше інтереси корпорації, ніж тих, хто їх обрав. Німецький закон не забороняє членство у правліннях конкурентних компаній і не обмежує кількості правлінь, членами яких можуть бути представники якоїсь однієї компанії (хоча конкретна особа не може бути членом більш як десяти правлінь). Внаслідок цього багато провідних німецьких компаній входять до наглядових рад одна одної, що посилює позиції німецьких банків у наглядових радах багатьох компаній.

Багато дискусій точиться навколо ролі банків у німецькій системі управління.

Переважання банківського представництва не зумовлюється володінням акціями: банкам належить щонайбільше 5 % загальної кількості котируваних акцій (хоча в окремих компаніях ця частка перевищує 25 %). Це швидше віддзеркалює спільну позицію банків як власників і державників доручень. Як правило, усі банки разом мають понад 4/5 усіх голосів на загальних зборах, причому щонайбільше 3 % індивідуальних акціонерів мають право диктувати банкам умови, як їм голосувати за власними акціями. Загалом банки як групи можуть визначати склад наглядових рад (крім представництва службовців) і блокувати будь-які зміни у статутах і правилах внутрішнього розпорядку багатьох німецьких компаній, особливо тих, де власників багато, але без домінування якогось акціонера.

Здатність впливати на голосування посилюється роллю, яку банки відіграють, надаючи зовнішні фінансові ресурси. Банківська система має величезне значення для німецьких компаній, які домагаються зовнішнього фінансування. Через банки здійснюється доступ практично до всіх інших джерел, оскільки вони контролюють більшість нових випусків ринкових цінних паперів і надають брокерські та консультативні послуги при отриманні небанківських, іноземних і Урядових позик.

Одинарна (як у США) або подвійна (як у Німеччині) структури правління — основні організаційні форми правлінь корпорацій.

Проте в різних країнах світу існують різні підходи до організації роботи правлінь.

Японська система корпоративного управління. Формальна структура японської системи правлінь аналогічна американській (власне, американці й запропонували японцям свою систему).

Проте на практиці майже 80 % японських ВАТ взагалі не мають зовнішніх членів, і правління є представником інтересів компанії і її провідних пайовиків. І це за відсутності таких елементів німецької системи, як представництво службовців і наявність представників від банків. Майже всі японські директори є старшими службовцями фірми. Банки ж делегують зазвичай своїх представників на нижчі посади для нагляду за обліком і ревізією бухгалтерської звітності. Незважаючи на формальну схожість японська система не схожа ні на німецьку, ні на американську: вона є складовою унікальної системи організації ділового життя Японії. Ця організація, що характеризується діловими угрупованнями, відомими як «кейретцу» (промислово-фінансова група), включає банки, що зробили великі інвестиції в підприємства, і ділову активність з розгалуженою «перехресною» власністю. Компанія, що належить до якогось «кейретцу», має набагато більше зиску від ділових відносин з іншими членами «кейретцу», ніж від отримуваних від них дивідендів.