Семинар 2. «Защита прав участников корпораций»

Задача 1.

Согласно уставу ООО «Салют», утвержденному общим собранием участников общества 01.08.2008, и учредительному договору от 01.08.2008 участниками общества являлись Кусков В.А. и Смирнов А.Г. с долями в уставном капитале общества в размере 50 процентов.

 03.12.2017 г. Смирнов А.Г. подал в ООО заявление о выходе из общества «Салют», которое было получено обществом 07.12.2017, что подтверждается проставленным штампом с отметкой «Вх. № 378 от 07.12.2017».

Но 09.12.2017 Смирнов А.Г. направил заявление, согласно которому он отзывает свое заявление о выходе из общества в связи с несогласием супруги – Смирновой Ж.В.

Платежными поручениями от 06.04.2017 № 199 и от 25.05.2017 № 277 общество «Салют» перечислило Смирнову А.Г. 48 500 рублей –действительную стоимость его доли в уставном капитале общества. После выхода Смирнова А.Г. из общества его уставный капитал был увеличен оставшимся участником – Кусковым В.А. – до 250 000 рублей.

       Позже Смирнов А.Г. обратился в Арбитражный суд с иском к ООО «Салют» о признании недействительным его выхода из состава участников общества «Салют» и восстановлении его в правах участника общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов. Обращаясь в арбитражный суд с иском, Смирнов А.Г.указал на то, что в силу статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для выхода участника из общества необходимо согласие его супруги, он же такое согласие не получил, следовательно, с его стороны отсутствовало волеизъявление на выход из общества.

Решением Арбитражного суда выход Смирнова А.Г. из состава участников общества «Салют» признан недействительным, истец восстановлен в составе участников общества с долей в его уставном капитале в размере 50 процентов.

Оцените законность решения арбитражного суда.

Возможно ли восстановление истца в правах участника общества «Салют»?

 

Задача 2.

Cогласно справке регистратора об операциях, проведенных по лицевому счету Капустиной Е.П. за период с 13.07.2010 по 05.02.2014, последняя являлась акционером ОАО "А". Капустиной Е.П. 13.07.2010 открыт счет владельца обыкновенных именных акций (вып.1) рег. N ХХХХХF ОАО "А" в количестве 5 728 штук, номиналом 1 рубль.

Держателем реестра именных ценных бумаг ОАО "А" является ЗАО "Регистратор".

Судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов на основании исполнительного листа N ВС 048746006 от 04.09.2013, выданного районным судом г. Владивостока, 12.09.2013 возбуждено исполнительное производство N 58906/13/05/25 в отношении должника – Капустина В.А. о взыскании в пользу Рудова П.В. задолженности в размере 6 564 778 руб. 12 коп.

Судебным приставом-исполнителем 12.09.2013 вынесено постановление о запрете отчуждения с целью обеспечения сохранности имущества должника, в том числе акций ОАО "А".

Исполнительное производство окончено 19.12.2013 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 46 Закона об исполнительном производстве.

Согласно записи регистратора от 19.12.2013 N 28 с лицевого счета Капустиной Е.П. произошло списание по иным основаниям обыкновенных именных акций (вып. 1) рег. N ХХХХХF в пользу Рудова П.В. В сведениях об основаниях списания акций указано постановление о регистрации перехода права на ценные бумаги от 18.10.2013 б/н со ссылкой на исполнительное производство от 12.09.2013 N 58906/13/05/25 ОСП г. Владивостока.

Списанные со счета Капустиной Е.П. акции в количестве 5 728 штук зачислены на счет Рудова П.В., который распорядился ими в пользу Иванова С.П. (договор купли-продажи от 19.12.2013), последний, в свою очередь, уступил 2 156 штук акций Лепину В.А. (по договору купли-продажи от 30.01.2014), а 3 572 штуки акций Грибову А.Ю. (по договору купли-продажи от 30.01.2014).

Полагая, что списание акций с ее лицевого счета произведено регистратором незаконно и повлекло лишение ее права собственности на имущество, Капустина Е.П. обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Регистратор", Грибову А.Ю., Лепину В.А. о признании незаконными действий ЗАО "Регистратор" по списанию с лицевого счета Капустиной Е.П. обыкновенных именных акций (вып. 1) рег. N ХХХХХF ОАО "А" в количестве 5 728 штук, номиналом 1 рубль; о восстановлении записи в реестре; о признании за Капустиной Е.П. права собственности на указанные акции; об истребовании данных акций из чужого незаконного владения Лепина В.А. (2 156 штук) и Грибова А.Ю. (3 572 штуки).

Исковое заявление обосновано выбытием указанных акций помимо воли истца в связи с незаконными действиями ЗАО "Регистратор" и наличием оснований для их истребования из чужого незаконного владения.

Судом установлено, что во всех документах, поступивших регистратору от службы судебных приставов, включая постановление от 18.10.2013, Капустина Е.П. не указана в качестве должника ни в исполнительном производстве, ни в судебном акте, на основании которого выдан исполнительный лист.

Кроме того, предметом исполнения в рамках исполнительного производства от 12.09.2013 N 58906/13/05/25 является взыскание с должника - Капустина В.А. задолженности в размере 6 564 778 руб. 12 коп., что отражено и в постановлении от 18.10.2013. При этом к регистратору от службы судебных приставов не поступал запрос о предоставлении сведений об акциях, зарегистрированных за Капустиным В.А., в порядке статьи 69 Закона об исполнительном производстве.

Кроме того, судом установлено, что из актов службы судебных приставов, принятых в рамках указанного исполнительного производства, не усматривается факт присуждения Рудову П.В. бездокументарных ценных бумаг, указанных в постановлении от 18.10.2013.

Решением суда исковые требования удовлетворены частично. Суд признал незаконными действия ЗАО "Регистратор" по списанию с лицевого счета Капустиной Е.П. обыкновенных акций ОАО "А" в количестве 5 728 штук, номиналом 1 рубль (вып. 1) рег. N ХХХХХF; истребовал из чужого незаконного владения Лепина В.А. и Грибова А.Ю. в пользу Капустиной Е.П. указанных акций в размере 2 156 штук и 3 572 штуки соответственно; обязал ЗАО "Регистратор" восстановить в реестре акционеров ОАО "А" запись, подтверждающую право собственности Капустиной Е.П. на данные акции; в удовлетворении требований о признании права собственности на акции отказал.

Обоснованно ли решение суда?

Какой способ защиты следует избрать истцу в части истребования акций из чужого незаконного владения?

Задача 3.

Общим собранием акционеров общества «М» 30.05.2011 приняты решения о реорганизации общества «М» в форме присоединения к нему общества «С», об утверждении договора о присоединении, о внесении изменений в устав общества «М», об увеличении уставного капитала общества «М» путем дополнительного выпуска акций.          

Коэффициент конвертации акций общества «С» в акции общества «М» определен в договоре о присоединении, согласно которому одна обыкновенная именная бездокументарная акция общества «С» номинальной стоимостью 1 рубль конвертируется в одну обыкновенную именную бездокументарную акцию общества «М» номинальной стоимостью 1 рубль.

Компания «Х», являясь владельцем 1 470 обыкновенных именных акций общества «М» (5,15 процента уставного капитала общества «М»), участвовала в названном собрании акционеров и голосовала против принятия оспариваемых решений.

       Ссылаясь на нарушения порядка подготовки и созыва общего собрания акционеров общества «М», выразившиеся в отсутствии возможности ознакомиться с информацией, подлежащей представлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, на неправомерное и несправедливое определение коэффициента конвертации акций, компания «Х» обратилась в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «М» о признании недействительными решений общего собрания акционеров этого общества от 30.05.2011.

При этом компания «Х» указывает, что произведенная конвертация при применении коэффициента конвертации акций, рассчитанного на основании номинальной, а не рыночной цены акций реорганизуемых обществ, привела к размытию пакета ее акций с 5,15 до 0,03 процента, снижению стоимости акций компании, утрате существовавших возможностей по управлению обществом «М» и прав на получение дивидендов и ликвидационной стоимости.