Подлежит ли иск удовлетворению? Решите дело

 

Задача 7.

 

АО «Приват-инвест» является акционером акционерного общества АО "Краснодарнефтегеофизика» (далее АО) - согласно выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг на 01.12.2016, выданной АО "Регистратор Р.О.С.Т.", ему принадлежит 4123 обыкновенных и 1883 привилегированных именных бездокументарных акций акционерного общества.

Акционерное общество создано путем преобразования государственного предприятия производственного объединения "Краснодарнефтегеофизика". По итогам приватизации АО выпустило привилегированные акции в количестве 7228 штук (25%) и обыкновенные акции в количестве 21 684 штук (75%). Выпуски акций зарегистрированы 23.05.1994.

Уставом (пункт 5.3.3) установлено, что сумма, выплачиваемая в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции, устанавливается в размере 10% чистой прибыли по итогам последнего финансового года, разделенной на число акций, которые составляют 25% от уставного капитала.

25 ноября 2016 года советом директоров АО было принято решение об утверждении положения о дивидендной политике.

В соответствии с пунктом 3.8. положения о дивидендной политике "В случае отсутствия чистой прибыли дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются за счет сформированного для этих целей специального фонда".

АО "Приват-инвест" обратилось в Арбитражный суд с иском к АО, в котором просит признать недействительным пункт 3.8 положения о дивидендной политике.

По мнению истца, оспариваемый пункт противоречит:

- пункту 5 статьи 32 Закона N 208-ФЗ, согласно которому владельцы привилегированных акций приобретают право голоса по ним в случае, если по ним не выплачены дивиденды или выплачены в объеме меньшем от их размера, определенного уставом;

- пункту 5.3.3. устава; статье 42 Закона N 208-ФЗ, предусматривающей запрет на выплату дивидендов в случае наличия у общества убытков.

Истец считает, что указанным пунктом устава акционерного общества нарушаются его права и оспариваемый пункт направлен на лишение владельцев привилегированных акций права голоса на собраниях по всем вопросам повестки дня при наличии у общества убытков.

Изменяет ли пункт 3.8 положения объем прав акционеров - владельцев привилегированных акций по сравнению с пунктом 5 статьи 32 Закона N 208-ФЗ и пунктом 5.3.3 устава?

Подлежит ли иск удовлетворению?

 

Тема 3. Правовое обеспечение управления в корпорации.

Управление в корпорации. Компетенция высшего органа корпорации. Коллегиальный орган корпорации (наблюдательный и иной совет) и его компетенция. Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный орган.

Понятие корпоративного управления. Российский кодекс корпоративного управления 2014 года. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления. Характеристика российской модели корпоративного управления.

 

Лекция с презентацией «Управление в корпорации»: 2 часа

Практическое занятие в интерактивной форме: 2 часа

Форма интерактивного занятия:

Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Особенности управления в корпорациях»

Темы докладов:

- Роль и значение российского Кодекса корпоративного управления.

- Модели корпоративного управления в зарубежных корпорациях.

- Управление в публичных акционерных обществах: регулирование и особенности.

- Варианты управления в непубличных хозяйственных обществах.

- Доклад ЦБ РФ «О подходах к стимулированию акционеров и инвесторов по участию в управлении российскими публичными акционерными обществами» (Информационно-аналитические материалы ЦБ РФ)

Дополнительная литература для подготовки к диспуту:

Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерном обществе. Вопросы теории и практики. М. 2010

       Корпоративное управление. – Серия «Классика Harvard Business Review», 2-е изд,М. Альбина Бизнес Букс, 2009

       Лебранк Р. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности /пер. с англ. М. 2006

       Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.

       Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004

       Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн. 1 М. 2009.

       Осипенко О.В. Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права. М, Статут, 2016

       Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. «Университетская серия», М. 2010

       Тепман Л.Н. Корпоративное управление. ЮНИТИ, М, 2009. 

Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.

Текутьев Д.И. Правовой механизм повышения эффективности деятельности членов органов управления корпорации. М., Статут, 2017.

       Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. Е.П.Губина, М. 1999.

       Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.

       Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.

       Черепахин Б.Б. Органы и представители юридического лица. Труды по гражданскому праву. М. 2001.

           

 

Самостоятельная работа.

Написание раздела устава общества с ограниченной ответственностью с разграничением компетенции между общим собранием, советом директоров, коллегиальным исполнительным органом и единоличным исполнительным органом. 

 

Дополнительная литература для подготовки устава:

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. М. 2001

Рубенко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007.

Семенов А.С. Корпоративные процедуры. – Акционерное общество, 2013, № 1.