Подлежит ли кассационная жалоба Себелевой И.В. удовлетворению?

Какой способ защиты своих прав следует использовать Себелевой И.В.?

 

 

Задача 6.

Физические лица — акционеры ЗАО «ДОЛМА», обладающие в совокупности 49 % акций ЗАО, обратились к генеральному директору ЗАО В.Антонову с требованием созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров с вопросом об отстранении генерального директора от должности и назначении нового директора.

По Уставу ЗАО «ДОЛМА» вопросы о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня отнесены к компетенции Генерального директора, формирование совета директоров не предусмотрено.

Генеральный директор В.Антонов отказал акционерам в проведении внеочередного собрания акционеров. Тогда группа акционеров самостоятельно созвала и провела внеочередное собрание акционеров. В повестку для собрания был включен единственный вопрос: «О состоянии дел в ЗАО «ДОЛМА». Однако на собрании по предложению одного из акционеров было принято решение об отстранении Генерального директора В.Антонова и о назначении нового директора А.Малинина.

Оцените законность решения общего собрания акционеров ЗАО «ДОЛМА».

Самостоятельная работа: составление корпоративных документов.

- требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе: а) совета директоров; б) акционеров, обладающих 13 % голосующих акций.

- предложение акционера о включении вопроса в повестку для общего годового собрания акционеров.

 

Дополнительная литература для подготовки документов:

 

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. М. 2001

Рубенко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007.

Подготовка и проведение общего собрания акционеров /под. ред.А.С.Семенова. М. 2009.

Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М, 2006

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн.1, М. 2009.

 

Тема 5. Коллегиальный орган управления корпорации (Совет директоров, наблюдательный совет)

Компетенция коллегиального органа управления корпорации (Совета директоров). Избрание совета директоров. Проблема профессионализации деятельности Совета директоров. Количественный состав совета директоров. Категории членов совета директоров. Права и обязанности членов совета директоров. Организация деятельности совета директоров. Комитеты совета директоров. Вознаграждение членов совета директоров. Ответственность директоров. Признание недействительными решений совета директоров. 

 

 

Семинар № 1 «Основания для признания решения совета директоров (наблюдательного совета) недействительным».

 

Задача 1

Граждане Иванов Н.В., Петров И.Г. и Сидоров В.М., являясь владельцами более 10 процентов голосующих акций общества "С»", 08.06.2017 направили в адрес общества требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в форме совместного присутствия. Акционерами предложено внести в повестку дня собрания вопросы:

 о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избранного на годовом общем собрании,

об избрании в связи с этим новых членов совета директоров, а также включить в список кандидатов для избрания в совет директоров Галкину А.В., Григорьеву С.В., Сварову Н.П., Старостину Т.В., Шафрову О.А.

Решением совета директоров общества, оформленным протоколом от 14.06.2017 N 191, акционерам отказано в проведении собрания по следующим основаниям. В силу пункта 5 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" выдвинутые кандидаты не подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, в частности, в случае несоответствия предложения о выдвижении кандидатов пункту 4 названной статьи Закона. Данным пунктом предусмотрено, что предложение о выдвижении кандидатов должно содержать помимо имени каждого предлагаемого кандидата и наименования органа, для избрания в который он предлагается, также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Это, по мнению совета директоров, означает, что кандидатуры, предложенные для избрания в совет директоров общества, должны соответствовать требованиям, установленным его внутренним документом - Положением о совете директоров ОАО «С», утвержденным общим собранием акционеров общества от 24.04.2009. Согласно пункту 5 Положения лица, не имеющие высшего образования и десятилетнего опыта работы в соответствующей отрасли или пятилетнего опыта работы в обществе, не могут быть членами совета директоров. Поскольку предложенные истцами кандидатуры не отвечают требованиям, предусмотренным пунктом 5 Положения, совет директоров счел предложение истцов не соответствующим пункту 4 статьи 53 Закона и в связи с этим отказал как во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров, так и в созыве собрания.

Иванов Н.В., Петров И.Г. и Сидоров В.М., полагая, что отказ совета директоров в созыве собрания противоречит положениям статей 53, 55 Закона об акционерных обществах и ограничивает их право на участие в управлении обществом, обратились в арбитражный суд с иском:

 о признании недействительным решения совета директоров общества "С" об отказе в проведении внеочередного общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 14.06.2017 N 191,

обязании общества провести внеочередное общее собрание акционеров в форме совместного присутствия в течение 70 дней с момента вынесения решения по настоящему делу с повесткой дня о досрочном прекращении полномочий совета директоров, избранного на годовом общем собрании акционеров, и избрании в совет директоров Галкиной А.В., Григорьевой С.В., Сваровой Н.П., Старостиной Т.В., Шафровой О.А.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что несоответствие предложенных истцами кандидатов требованиям пункта 5 Положения следует расценивать как несоответствие предложения истцов о выдвижении кандидатов пункту 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, что в силу пункта 5 этой же статьи влечет невозможность включения выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров а, следовательно, и проведения внеочередного общего собрания акционеров с предложенной истцами повесткой дня.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что пункт 5 Положения в части установления дополнительных требований к кандидату на должность члена совета директоров противоречит действующему законодательству, поэтому отказ в созыве собрания по мотиву несоответствия предложенных истцами кандидатов требованиям пункта 5 Положения неправомерен.