Тема 2. 1. Субъекты и объекты корпоративных правоотношений

Вопросы для обсуждения:

Понятие, элементы, содержание и особенности корпоративного правоотношения.

Проблемы классификации корпоративных правоотношений.

Основания возникновения, изменения и прекращения корпоративных правоотношений

Объекты корпоративных правоотношений.

Субъекты корпоративных правоотношений.

Понятие и признаки корпораций в российском и зарубежном праве.

Проблемы участия публично-правовых образований в корпоративных отношениях.

Объединения корпораций.

Статус учредителей (участников) корпораций.

Классификация корпораций и их организационно-правовые формы.

Теоретические и практические проблемы создания, реорганизации и ликвидации корпораций.

Учредительные документы корпорации.

 

Список источников:

Горбачева Е.М. Достоверность сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц: проблемы судебно-арбитражной практики // Арбитражные споры. - 2015. - № 1. - С. 112 - 122.

Забоев К.И. Публичная достоверность Единого государственного реестра юридических лиц и воля юридического лица // Закон. 2015. - № 3. - С. 94 - 120.

Корпоративные отношения: комплексные проблемы теоретического изучения и нормативно-правового регулирования: монография / А.Н. Беседин, Е.Н. Ефименко, Е.А. Козина и др.; под ред. Е.Д. Тягай. М.: Норма, Инфра-М, 2014. - 144 с.

Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. М., 2008. – 511 с.

Настин П.С. Корпоративные отношения в гражданском праве: теоретический и практический аспекты // Российский юридический журнал. - 2014. -№ 3. - С. 145 - 150.

Синицын С.А. Корпоративные правоотношения: содержание и особенности регулирования // Журнал российского права. - 2015. - № 6. - С. 52 - 67.

Ушницкий Р.Р. К вопросу о корпорации как элементе корпоративного правоотношения // Безопасность бизнеса. - 2012. – № 1. - С. 31 - 33.

Шевченко О.М. Банк России как регулятор корпоративных отношений //Предпринимательское право. - 2014. - № 4. - С. 39 - 46.

О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ (с изм. и доп.) // Рос. газета. -.2001. -10 авг.

Об утверждении формы заявления о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц, требований к его оформлению, а также формы и содержания документа, подтверждающего факт внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц на основании такого заявления: приказ ФНС России от 09.06.2014 № ММВ-7-14/316@ // Рос. газета. -2014. -27 июня.

Об обязанности акционерных обществ, ведущих реестр акционеров самостоятельно, передать ведение реестра акционеров регистратору, а также о ведении реестра акционеров публичных акционерных обществ независимым регистратором: письмо Центрального банка Российской Федерации от 31 июля 2014 года № 015-55/6227 // Вестник Банка России. -2014. – 8 авг.

О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица: Постановление Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 61 // Экономика и жизнь (бухгалтерское приложение). -2013. – 16 авг.

 

ЗАДАНИЯ

 

Задание 2.1.1.

На основе изученного действующего российского законодательства и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с реализацией участниками корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) своих прав и обязанностей.

Кроме самой проблемы, также надо сформулировать вариант решения этой проблемной ситуации.

 

Задание 2.1.2.

На основе анализа судебной практики последних пяти лет заполните таблицу, указав не менее 10 конкретных примеров споров, связанных с созданием либо реорганизацией юридического лица-корпорации.

Суть проблемы, связанной с созданием либо реорганизацией юридического лица-корпорации	Наименование судебного акта с указанием реквизитов и источника опубликования

Задание 2.1.3.

На основе изученного действующего российского законодательства и судебной практики последних 5 лет сформулируйте конкретную проблемную ситуацию, связанную с защитой прав кредиторов при ликвидации корпорации.

Кроме самой проблемы, также надо сформулировать свой вариант решения этой проблемной ситуации.

 

Задание 2.1.4.

Ответьте на вопросы по ситуации

При регистрации юридического лица виды экономической деятельности определяются кодами согласно Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности (ОКВЭД). При этом код и наименование вида деятельности вносится как в устав организации, так и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

У организации в уставе указан вид деятельности «Предоставление прочих видов услуг». Организация решила заняться таким видом деятельности, как аутсорсинг.

Вопрос:

Надо ли добавлять новый вид деятельности в устав организации?

 

Задание 2.1.5.

Ответьте на вопросы по ситуации

Гражданин Савельев является руководителем бюджетного учреждения (историко-краеведческого музейного комплекса).

Вопрос:

1. Может ли гражданин Савельев стать учредителем ООО?

2. Является ли гражданин Савельев муниципальным служащим?

 

Задание 2.1.6.

Ответьте на вопросы по ситуации

При регистрации формы Р11001 (заявление о внесении сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц) представитель инспекции Федеральной налоговой службы России (далее – ФНС) потребовал «заверить заявление у нотариуса».

Учредителей в организации двое, оба физические лица.

Заявитель – учредитель, он же директор организации.

Вопросы:

1. Что именно надо заверять у нотариуса?

2. Может ли директор быть заявителем при регистрации юридического лица?

3. Надо ли идти к нотариусу всем учредителям, или достаточно только учредителя-заявителя?

4. В каким случаях заявителям не требуется обращение к нотариусу при регистрации юридического лица?

5. Можно ли заявителю собственноручно подписать заявление до непосредственного представления заявления в инспекцию ФНС?

6. Что изменится, если заявление о регистрации юридического лица подается не в инспекцию ФНС, а через многофункциональный центр (МФЦ)?

Задание 2.1.7.

Ответьте на вопросы по ситуации

В обществе с ограниченной ответственностью учредителем и директором является один и тот же гражданин Медведев. При этом это общество с единственным участником.

Вопросы:

1. Нужно ли в этом случае обществу заключать трудовой договор с директором?

2. Если трудовой договор обязателен, существует ли обязанность общества начислять директору заработную плату, даже если хочется сэкономить?

3. Каким может быть минимальный размер начисленной заработной платы директора?

 

Задание 2.1.8.

Ответьте на вопросы по ситуации

У организации возникла потребность зарегистрировать представительство иностранной компании в России.

Вопросы:

1. В каких случаях регистрируется представительство, а в каких случаях – филиал иностранной компании?

2. Каков порядок регистрации представительства иностранной компании в России?

3. Какими нормативными актами следует руководствоваться?

4. Какие органы (организации) осуществляют деятельность, связанную с функционированием на территории Российской Федерации представительств и филиалов иностранных компаний?

Задание 2.1.9.

Ответьте на вопросы по ситуации

Общество с ограниченной ответственностью «Стелла», имеющее в качестве единственного своего участника общество с ограниченной ответственностью «Радость», хочет добровольно ликвидироваться. Но доля общества «Радость» находится в залоге.

Вопросы:

1. Каков порядок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Стелла» в этом случае?

2. Какое значение имеет нахождение доли общества «Радость» в залоге?

 

Задание 2.1.10.

Ответьте на вопросы по ситуации

Устав организации является учредительным документом. Государственная регистрация устава считается датой создания организации. Учредители хотят разработать новую редакцию устава.

Вопросы:

1.Если принимается «новая редакция» Устава (имеется в виду не дополнение, уточнение к старому, а именно новая редакция или новый устав – прим. авт.), можно ли считать, что имеет место создание (учреждение) новой организации путём реорганизации?

2. Что изменится, если в устав будут внесены некоторые изменения и дополнения без переработки текста в целом, и как зарегистрировать данные изменения?

3. При принятии «нового» устава надо ли сохранять оригинал «старого» устава?

Задание 2.1.11.

Ответьте на вопросы по ситуации

Общество с ограниченной ответственностью занимается строительством. Фактически офис (место нахождения) действующего исполнительного органа общества находится в одном городе, а объект строительства - в другом.

Вопросы:

1. Необходимо ли регистрировать юридический адрес фирмы в том же городе, что и объект строительства?

2.  В чем разница меду юридическим адресом и местом нахождения общества?

3. Должен ли юридический адрес, зарегистрированный в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), совпадать с адресом местонахождения, указанным в уставе общества?

4. Может ли организация быть привлечена к ответственности за перемещение организации в другое место нахождения после регистрации ее образования (реорганизации), и если да, то о какой ответственности идет речь?

5. Может ли организация быть привлечена к ответственности за непредставление или несвоевременное представление сведений об изменении места нахождения в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и если да, то о какой ответственности идет речь?

Задание 2.1.12.

Решите задачу.

Граждане Белов и Серов обратились к юристу с вопросом о возможности обжалования решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью о реорганизации путём выделения в связи с тем, что общество отказалось принять их заявления о выходе из состава участников, поданные на самом общем собрании.

Принимая во внимание установленный федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок принятия решения о реорганизации, определите, является ли отказ от рассмотрения заявлений о выходе из состава общества с ограниченной ответственностью основанием для признания решения о реорганизации недействительным?

 

Задание 2.1.13.

Решите задачу

Внеочередное собрание акционеров ПАО «Изумруд» приняло решение о внесении дополнения в устав общества в части ограничения максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (собрание постановило, что акционеру не может принадлежать более 25 % голосов). В соответствии с указанным ограничением счетная комиссия подвела итоги голосования акционеров на данном собрании по вопросу об избрании совета директоров.

Акционер Рыбников, являющийся владельцем 30% голосующих акций общества, предъявил в суд иск о признании решения собрания об избрании совета директоров недействительным, поскольку дополнение в устав приобретает силу лишь после его государственной регистрации.

Каков порядок внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества?

Обоснованы ли требования Рыбникова? Решите дело.

 

Задание 2.1.14.

Решите задачу

Акционер Золотов подал иск в суд о признании решения общего собрания акционеров ПАО «Дереда» об уменьшении уставного капитала общества за счет уменьшения номинальной стоимости акций недействительным. Его требования были обоснованы тем, что он не был надлежащим образом уведомлен о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято соответствующее решение, поэтому не смог выразить свое несогласие по поводу него. В результате права и законные интересы акционера, по его мнению, были существенно нарушены.

Возражая против иска, представитель ПАО «Дереда» заявил, что уменьшение уставного капитала является в данном случае необходимой мерой, направленной на обеспечение жизнедеятельности общества. При этом акционеру Золотову принадлежит всего лишь 0,1 % акций ПАО «Дереда», а, следовательно, голосование данного акционера не могло повлиять на итоги решения общего собрания акционеров (в голосовании приняли участие акционеры, владельцы 95 % голосующих акций).

Поэтому решение общего собрания должно быть оставлено в силе, как решение, принятое правомочным собранием.

Решите дело.

Задание 2.1.15.

Решите задачу.

Граждане Розов и Тюльпанов, приняв решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью, обратились в юридическую консультацию с просьбой подготовить проект устава общества с закрепленным в нем положением об обязательности добровольной ликвидации общества в случае возникновения между учредителями неустранимых межличностных противоречий.

Определите, будет ли условие подобного рода, закрепленное в уставе общества с ограниченной ответственностью, иметь юридическое значение. Обоснуйте свой вывод нормами действующего законодательства.

Задание 2.1.16.

На основе статей Синицына С.А. «Корпоративные правоотношения: содержание и особенности регулирования»[15], Шевченко О.М. «Банк России как регулятор корпоративных отношений»[16], а также иных актуальных источников, напишите эссе, содержащее ваше мнение о сущности корпоративных правоотношений.

Объем эссе – 5-7 тыс. печатных знаков.

 

Задание 2.1.17.

На основе Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»[17], статей Горбачевой Е.М. «Достоверность сведений, вносимых в Единый государственный реестр юридических лиц: проблемы судебно-арбитражной практики»[18]; Забоева К.И. «Публичная достоверность Единого государственного реестра юридических лиц и воля юридического лица»[19], а также иных актуальных источников напишите реферат о значении достоверности сведений о корпорациях, вносимых в ЕГРП.

Объем реферата – 7-10 тыс. печатных знаков.