Дополнительные вопросы для самостоятельной работы

1. Вправе ли член совета директоров передать свой голос третьему лицу путем выдачи доверенности?

2. Может ли директор общества одновременно входить в органы управления иных компаний?

3. Какое должностное лицо проводит заседания правления в обществе?

4. Какую ответственность несут директора и управляющие корпорациями?

5. Вправе ли директор общества расторгнуть трудовой договор, заключенный с обществом, по своей инициативе?

6. Существуют ли нормативные ограничения для иностранных граждан на избрание в советы директоров российских организаций?

 

 

ТЕМА 2.3. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ИМУЩЕСТВА КОРПОРАЦИИ

 

Вопросы для обсуждения:

Источники формирования имущества корпорации.

Правовой режим уставного (складочного) капитала.

Правовой режим долей (вкладов, взносов и т.д.) учредителей (участников) корпорации.

Правовое регулирование сделок по распоряжению имуществом корпорации.

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в практике деятельности корпораций.

 

Список источников:

Кириллова Е.А. Отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: новеллы законодательства и проблемы нотариальной практики // Нотариус. - 2015. - № 3. - С. 18 - 21.

Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права. - 2012. - № 2. - С. 4 – 35.

Об обществах с ограниченной ответственностью: федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (с изм. и доп.) //Российская газета. - 1998. - 17 февр.

 

ЗАДАНИЯ

 

Задание 2.3.1.

На основе анализа судебной практики последних пяти лет заполните таблицу, указав не менее 10 конкретных примеров дел, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью, совершенных с участием корпорации.

Суть спора по поводу совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью с участием корпораций	Наименование судебного акта с указанием реквизитов и источника опубликования

 

Задание 2.3.2.

Ответьте на вопросы:

Как определяется действительная стоимость доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из общества с ограниченной ответственностью?

Каков порядок и сроки выплаты действительной стоимости доли?

Приведите примеры из судебной практики об оспаривании действительной стоимости доли участника, подавшего заявление о выходе из общества с ограниченной ответственностью.

Задание 2.3.3.

Ответьте на вопросы по ситуации

Гражданин Тимофеев является одним из четырех учредителей общества с ограниченной ответственностью.

Соучредитель направил оферту о продаже своей доли. Пользуясь правом преимущественной покупки, Тимофеев хочет купить долю, однако не согласен с ценой. У него возникла идея провести собственную оценку организации с привлечением своих экспертов.

Вопросы:

1. Можно ли оспорить стоимость доли, которую соучредитель определил для продажи?

2. Если оспаривание возможно, то в каком порядке?

Задание 2.3.4.

Ответьте на вопросы по ситуации

Общество с ограниченной ответственностью «Капитал» было создано 14 октября 2015 года. Уставный капитал сразу не был внесен. 

В решении о создании общества от 26 сентября 2015 года был указан срок внесения уставного капитала - 4 месяца («в четырехмесячный срок».

Вопросы:

1. Когда, согласно действующему законодательству, должен быть в полном объеме внесен уставный капитал юридического лица при его создании?

2.  С какого момента начинается отсчет четырехмесячного срока в указанной ситуации?

Задание 2.3.5.

Ответьте на вопросы по ситуации

В обществе с ограниченной ответственностью «Очарование» было три участника.

Один участник вышел из состава общества на основании заявления, при этом свою долю передал обществу.

Через 6 месяцев два оставшихся участника решили распределить долю общества – передать ее одному из участников.

Вопросы:

1. Возможна ли передача доли общества одному из двух участников путем оформления письменного отказа от доли второго участника?

2. Возможно ли подобное распределение доли путем принятия решения на общем собрании участников с последующим оформлением протокола?

3. Возможны ли иные варианты распределения доли общества одному из нескольких участников? Опишите механизм.

Задание 2.3.6.

Ответьте на вопросы по ситуации

Идет процесс регистрации общества с ограниченной ответственностью, уставный капитал составляет 10 000 руб.

В обществе 3 учредителя, уставный капитал распределен в равных долях.

В результате в учредительных документах доли каждого участника определены как 33,3% (что в сумме не составляет 100%).

Вопросы:

1. Насколько правомерно подобное определение долей?

2. Каким образом можно определиться доли участников в уставном капитале (укажите несколько вариантов)?

3. Найдите пути решения проблемы участников, чтобы распределение долей соответствовало действующему законодательству.

 

Задание 2.3.7.

Ответьте на вопросы по ситуации

В организации 6 учредителей, но по взаимной договоренности уставный капитал будет вносить за всех только один учредитель.

Вопросы:

1. Можно ли оформить передачу полномочий по оплате долей уставного капитала одному учредителю от всех остальных? Как это можно сделать?

2. Необходимо ли указать на этот факт в учредительном договоре?

3. Необходимо ли оформить по этому поводу протокол общего собрания о передаче полномочий?

 

Задание 2.3.8.

Решите задачу:

Публичное акционерное общество «Бонус» было внесено в ЕГРЮЛ 13 апреля 2014 года. Одним из учредителей общества выступил гражданин Морозов, доля которого в уставном капитале юридического лица составила 20% обыкновенных акций.

Размер уставного капитала общества «Бонус» составляет 10 млн. рублей.

10 апреля 2015 года Морозов продал все принадлежащие ему акции гражданину Серпухову.

14 апреля 2015 года Серпухов получил уведомление от общества «Бонус» о том, что все принадлежащие ему акции переходят в собственность акционерного общества как неоплаченные в течение года с момента создания организации.

Серпухов обратился в суд с иском к Морозову о признании сделки по приобретению акции недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Однако Морозов заявил, что вместе с собственностью на ценные бумаги к Серпухову перешли все права и обязанности, закрепленные приобретенной ценной бумагой.

Решите дело.

 

Задание 2.3.9.

Решите задачу:

Граждане Лаптев и Ботинкин выступили учредителями общества с ограниченной ответственностью «Обувь-5» с равными долями в его уставном капитале. Согласно уставу, размер уставного капитала общества «Обувь-5» составил 500 тысяч рублей.

По истечении одного года с момента государственной регистрации общества выяснилось, что гражданин Лаптев не оплатил 30% своей доли в уставном капитале общества.

В свою очередь гражданин Ботинкин, полностью оплативший свою долю, обратился в суд с иском об исключении гражданина Лаптева из общества, поскольку тот грубо нарушил свои обязанности, связанные с оплатой долей в уставном капитале общества «Обувь-5».

Каковы правовые последствия неполной оплаты учредителем своей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью?

Решите дело.

 

Задание 2.3.10.

Решите задачу:

Гражданка Зимнякова, выйдя из состава вкладчиков товарищества на вере «ЗАО «Кирпич» и компания» потребовала от товарищества выплаты стоимости части имущества товарищества, соответствующей ее доле в складочном капитале товарищества.

Товарищество сочло её требование противоречащим закону.

Зимнякова обратилась в арбитражный суд.

Определите, в каком случае требование Зимняковой подлежит удовлетворению?

 

Задание 2.3.11.

Решите задачу:

Гражданин Зверев обратился в арбитражный суд с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью «Гламур» внести в устав изменения в состав участников и размер принадлежащих им долей, а также об обязании ответчика осуществить в инспекции Федеральной налоговой службы государственную регистрацию внесенных в устав изменений в течение 30 дней с момента вступления в силу судебного решения.

Выяснилось, что Зверев, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Гламур», приобрел долю у Быкова. Быков же в адрес общества одновременно направил два заявления: о выходе из общества и о желании продать свою долю.

Суд пришёл к выводу о том, что на момент заключения договоров продажи доли Быков утратил право на долю и не мог ею распоряжаться с момента подачи заявления о выходе из общества, в связи с чем отказал в иске.

Дайте оценку решения арбитражного суда, определив при этом в соответствии с федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» момент утраты прав на долю участника общества с ограниченной ответственностью.

 

Задание 2.3.12.

Решите задачу:

Участница общества с ограниченной ответственностью «Шоколад» Ефименко обратилась в арбитражный суд с иском к Краснову и Фролову о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества «Шоколад», заключенном между Красновым и Фроловым.

Решением суда исковые требования Ефименко были удовлетворены.

Апелляционная инстанция, отменив решение, в иске отказала, отметив, что право преимущественной покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникает только при продаже доли третьим лицам, в то время как Ефименко является участницей общества.

Определите, какое из судебных решений отвечает требованиям, установленным Гражданским кодексом РФ и федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»?

Задание 2.3.13.

Участник общества с ограниченной ответственностью «СуперсервиС» Гламаздин обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным заключенного между обществом «СуперсервиС» (продавец) и публичным акционерным обществом «СуперсервиС» (покупатель) договора купли-продажи земельного участка на основании ст.45 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» как сделки с заинтересованностью.

Причиной возражения явился тот факт, что генеральным директором публичного акционерного общества «СуперсервиС» Захарова является родная сестра директора общества с ограниченной ответственностью «СуперсервиС» Степнова.

Решения об одобрении данной сделки общее собрание ООО «СуперсервиС» не принимало.

Возражая против иска, ответчики пояснили в суде, что имущественные интересы общества с ограниченной ответственностью «СуперсервиС» от заключённой сделки не пострадали, поскольку оплата по договору купли-продажи земельного участка была произведена по рыночной цене.

Имеют ли юридическое значение доводы ответчика? Решите дело.

Каким образом может быть подтверждена в суде рыночная цена земельного участка?

Задание 2.3.14.

Решите задачу:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Склифософский» Никитин обратился в юридическую консультацию с вопросом, каким образом он может восстановить размер доли своего участия в уставном капитале общества.

Уменьшение доли произошло в связи с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, о чём Никитин не был уведомлен в связи с нахождением в длительной командировке.

Возможно ли обжаловать решение общего собрания общества, в соответствии с которым было произведено увеличение уставного капитала?

Сформулируйте аргументированные ответы на вопросы Никитина.

Задание 2.3.15.

Решите задачу:

Между Сафоновой А.Е. (ссудодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Дракон» (ссудополучатель) был подписан договор денежного займа от 25.08.2015.

По условиям договора которого ссудодатель передает в собственность ссудополучателю заем в сумме 480 000 руб., а ссудополучатель обязуется использовать вышеуказанный заем для погашения кредиторской задолженности и возвратить ссудополучателю сумму займа в срок до 01.09.2017.

После этого обществом «Дракон» (залогодатель) и Сафоновой А.Е. (залогодержатель) был подписан договор залога имущества от 25.08.2015, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения своих обязательств перед залогодержателем по договору займа от 25.08.2015 передает в залог Сафоновой А.Е. принадлежащее обществу на праве собственности нежилое здание общей площадью 200 кв. м.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Дракон» оспорил договор займа, считая его крупной сделкой, заключенной с нарушением статьи 46 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Имеется ли основание для оспаривания данной сделки?

Имеет ли место нарушение статьи 46 федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ? Решите дело.

Задание 2.3.16.

На основе статьи Кирилловой Е.А. «Отчуждение доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: новеллы законодательства и проблемы нотариальной практики»[30], а также иных актуальных источников, напишите реферат, содержащий анализ механизма отчуждения доли в уставном капитале ООО.

Объем реферата – 7-10 тыс. печатных знаков.

Задание 2.3.17.

На основе статьи Суханова Е.А. «Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве»[31], а также иных актуальных источников, напишите реферат, содержащий анализ назначения уставного капитала в корпорации.

Объем реферата – 7-10 тыс. печатных знаков.