Участники ООО

Любые ФЛ и ЮЛ, кроме гос. и м/с органов (абз.3, п.4 ст.66 ГК).

Max кол-во 50 участников. При превышении нужно преобразоваться в ОАО или производственный кооператив в течение 1 год, иначе компетентные органы через суд могут требовать ликвидации (п.3 ст. 7 ФЗ «Об ООО»).

Может быть 1 участник, но это не д.б. ЮЛ (п.2 ст. 7 ФЗ «Об ООО»).

П и О участников

Права (п.1 ст. 8 ФЗ «Об ООО»):

1) участвовать в управлении:

2) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией

3) принимать участие в распределении прибыли

4) получать в случае ликвидации часть имущества;

+

5) продать или иным образом осуществить отчуждение доли;

6) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим ФЗ.

Обязанности (п.1 ст. 9):

1) оплатить доли;

2) не разглашать конфиденциальную информацию об ООО.

Дополнительные П и О в Уставе (п.2 ст.8, п.2 ст. 9 ФЗ) => особенность ООО. Предоставляются либо уставом при учреждении либо решением Общего собрания.

Можно как ко всем участникам, так и к определённому участнику. Если к определённому, то нужно решение Общего собрания (2/3 голосов) + согласие самого участника.

Примеры дополнительных прав:

- право на получение большей прибыли, чем предусмотрено владение доли;

- право назначения единоличного или части коллегиального ИСП органа.

Примеры дополнительных обязанностей:

- оказывать ООО какие- либо услуги;

- не принимать участия в КОМ ЮЛ – конкурентах и т.д.

Договор об осуществлении прав участников ООО

Аналог акционерного соглашения.

Появилось в 2009 году.

Содержание договора (п.3 ст. 8 ФЗ «Об ООО»), например:

1) числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества,

2) согласовывать вариант голосования с другими участниками,

3) продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и/или при наступлении определенных обстоятельств,

4) воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств,

+ осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества.

Форма: письменная.

Право выхода из ООО

До 2009 года можно выйти беспрепятственно.

С 2009 года можно выйти, только если это предусмотрено Уставом => п.1 ст. 26 ФЗ «Об ООО».

Право выхода м.б. предусмотрено в Уставе при учреждении либо при внесении изменений в Устав по единогласному решению Общего собрания (п.1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»).

Процедура выхода:

Заявление о входе => отчуждение своей доли => ООО выдаёт долю деньгами или в натуре по согласию выходящего участника. ООО должно выдать в течение 3 месяцев (п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО»).

Исключение участника

Постановление Пленума ВС и Пленума ВАС от 09.12.1999 № 90/14.

Отличие от АО в том, что участника можно исключить в судебном порядке по требованию других участников, доля которых не менее 10% от уставного капитала.

Основания:

1) участник грубо нарушает свои обязанности;

2) участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (п.17 Постановление №90/14 - в частности систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников).

Последствия выхода = последствия исключения.