Сделки с заинтересованностью

Более 50% - Общее собрание квалифицированным большинством (3/4).

Совет директоров единогласно, если не смог, то Общее собрание простым большинство

Крупная сделка – сделка или несколько взаимосвязанных сделок (в т.ч. заём, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества (п.1 ст. 78 ФЗ «Об АО»).

Одобрение крупных сделок

+

Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (п.1 ст. 78).

Не относятся к крупным сделкам:

а) сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества,

б) сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества,

в) сделки, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества,

г) сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с ФЗ и (или) иными нпа + расчеты по ним производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством РФ, или по ценам и тарифам, установленным органом ИСП власти.

Порядок одобрения (ст. 79 ФЗ):

Последствия нарушения порядка одобрения: оспоримось по иску акционера или АО.

Если сделка является и крупной, и сделкой с заинтересованностью => правила о заинтересованности.

Заинтересованность м.б. у (п.1 ст. 81 ФЗ «Об АО»):

а) член совета директоров (наблюдательного совета);

б) единоличный ИСП орган, в т.ч. управляющая организация, член коллегиального ИСП

в) акционер, который обладает более 20% акций, в т.ч. с учётом его аффилированых лиц;

Заинтересованность будет, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

а) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (САМИ);

б) владеют 20% и более акций (долей, паев) ЮЛ, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (ЧЕРЕЗ ЮЛ);

в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого ЮЛ;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Процедура одобрения:

Общее правило: одобряет Совет директоров или Общее собрание

1) если голосующих акций меньше 1000 либо 1000 => Совет директоров, если не набирается кворум из незаинтересованных директоров, то Общее собрание (п.2 ст. 83 ФЗ)

2) если голосующих акций больше 1000 => Совет директоров, если директора заинтересованы, то Общее собрание (п.3 ст. 83 ФЗ)

Последствия несоблюдения (ст. 84 ФЗ):

Оспорима по иску акционера или АО. Есть безусловные основания отказа в удовлетворении иска в п.1 ст. 84 ФЗ.