Совет директоров
Осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания.
Порядок формирования:
На годовом Общем собрании путём кумулятивного голосования (ст. 66 ФЗ).
Председатель Совета директоров не может исполнять функции единоличного ИСП органа.
Члены коллегиального ИСП не могут составлять более 1/4 Совета директоров .
Срок: до следующего ежегодного ОС (п.1 ст. 66 ФЗ) => 1 год (в ООО срок в Уставе)
Кворум:
В Уставе, но не менее 50%.
Принятие решений:
> 50%, если больше не предусмотрено в Уставе.
Либо на заседаниях, либо заочное голосование (опросным путём).
Компетенция:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества (если по Уставу у него);
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9) образование ИСП органа общества и досрочное прекращение его полномочий (если по Уставу к нему);
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок;
16) одобрение сделок с заинтересованностью;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
17.1) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организация;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим ФЗ и уставом общества => т.е. в Уставе можно расширить.
Осуществляет руководство текущей деятельностью АО. Подотчётны вышестоящим органам.
Порядок формирования (п.3 ст. 69):
Формирует Общее собрание (общее правило) либо Совет директоров (если в Уставе предусмотрено).
Компетенция: остаточная => все вопросы текущей деятельности, кроме тех, что отнесены к компетенции иных органов (п.2 ст. 69).
Виды:
1) ЕДИНОЛИЧНЫЙ - обязателен:
а) директор, гендиректор (ничего не сказано про срок, т.е. можно без срока, в ООО написано, что срок д.б. предусмотрен в Уставе, но на практике м.б. и не установлен; когда начинают течь полномочия: момент избрания, приказ о назначении, протокол ОС, где назначено, внесение в ЕГРЮЛ, трудовой договор и т.д.).
б) управляющая организация (востребовано в холдингах, чтобы управлять несколькими ЮЛ и вести одинаковую политику) => договор о передаче полномочий ИСП органа (смешанный договор на основе оказания услуг) => на основании договор управляющая организация будет действовать без доверенность от имени управляемого АО. Решение принимает Общее собрание по представлению Совет директоров (абз.3 п.1 ст. 69 ФЗ).
ВРИО и ИО по идее должны иметь доверенность, но на практике не имеют.
В АО нельзя расширить перечень лиц, действующих без доверенности. В ООО можно.
2) КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ – факультативен:
Правление, дирекция => образуется по инициативе АО, может существовать наряду с ЕДИНОЛИЧНЫМ => полномочия д.б. предусмотрены в Уставе: чаще всего вопросы об утверждении финансовых планов, отчётов об их исполнении и рекомендаций по бизнес-процессам. Срок созыв, порядок созыва определяется в Уставе. Единоличный орган – председатель коллегиального (п.1 ст. 69)