double arrow

Слияние и поглощение предпринимательских фирм

Реорганизация и ликвидация фирмы.

Рис. 4.2.1. Два пути преобразования фирмы

Подреорганизацией предпринимательской фирмы понимается комплекс действий, направленных на сущест­венное изменение внутренней организационной среды фир­мы, либо ее организационно-правовой формы, либо состава ее участников.В ходе этих действий соблюдается правопре­емство обязательств и прав данного субъекта предпринима­тельского бизнеса.

Реорганизация фирмы может происходить со сменой собственников и без смены собственников, с сохранением юридического ли­ца, либо с преобразованием юридического лица, либо с возникновением но­вых юридических лиц. Отметим, наконец, что реорганизация предпринима­тельской фирмы как способ стратегического изменения ее состояния не обя­зательно случается в кризисный период ее жизни, она может иметь место и при относительно стабильных условиях функционирования данной фирмы.

Реорганизация предпринимательской фирмы на основе изменения ее внутренней организационной среды называетсяреинженирингом бизнес-процессов на фирме.

Гражданский кодекс России трактует реорганизацию предприниматель­ской фирмы как прекращение деятельности юридического лица с переходом прав и обязанностей к другому юридическому лицу или другим юридическим лицам.

Внесение любых изменений в организационно-правовую форму предпри­нимательской фирмы свидетельствует о проведении учредителями (участни­ками) реорганизации своей фирмы в форме еепреобразования.

Реорганизация предпринимательской фирмы может быть осуществлена по следующимоснованиям:

1) добровольно, по решениюее учредителей (участников), либо органа данного субъекта бизнеса, уполномоченного на такие действия учреди­тельными документами фирмы;

2) добровольно, но с согласия уполномоченных государственных органов, такое правило применяется обычно в целях ограничения использования субъектами предпринимательского бизнеса конкурентных стратегий мо­нополизации и интеграции для обеспечения доминирования на рынке;

3) по решению некоторых органов государственной власти и управления, таким правом обладают Государственная дума и Правительство Российской Федерации в отношении производственных объединений, соз­данных двумя или более государственными предприятиями;

4) по решению суда, в случае, если предпринимательская фирма не про­шла реорганизацию в срок, установленный органом государственного управления, суд может назначить на фирму внешнего управляющего, который и осуществит все необходимые процедуры.

Субъекты предпринимательского бизнесасчитаются реорганизован­нымис момента государственной регистрации вновь возникших юридиче­ских лиц и внесения в Единый государственный реестр юридических лиц за­писи о прекращении деятельности тех субъектов бизнеса, которые оказались ликвидированными в процессе реорганизации.

Технологии преобразования предпринимательской фирмы

Различают пять видов технологий реорганизации фирмы в форме ее преобразования, а именно:

1) слияниенескольких самостоятельных предпринимательских фирм (две и более) в одну; при этом создается новое юридиче­ское лицо, а прежние юридические лица прекращают свое суще­ствование;

2) присоединение одной или нескольких самостоятельных предприни­мательских фирм к другой предпринимательской фирме; при этом присоединяющиеся фирмы перестают быть самостоятельными юри­дическими лицами;

3) разделение предпринимательской фирмы на две, три и более самосто­ятельных фирм; при этом разделившаяся фирма прекращает свое су­ществование как юридическое лицо, а вновь образуемые предприни­мательские фирмы оформляются как новые юридические лица;

4) выделение из состава предпринимательской фирмы одной, двух или нескольких самостоятельных фирм; базовая предпринимательская фирма, из которой произошло выделение, продолжает существовать, между тем выделяемые предпринимательские фирмы оформляются как новые юридические лица;

5) простое преобразование организационно-правовой формы предпри­нимательской фирмы.

В результате слияния субъектов предпринимательского бизнеса права и обязанности каждого из них в целяхобеспечения правопреемства перехо­дят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Впередаточном акте, который утверждают лица, принявшие реше­ние о слиянии предпринимательских фирм, определяется:

1) перечень и объем обязательств и прав реорганизуемых субъектов биз­неса;

2) наименование нового субъекта бизнеса, к которому переходят выше­указанные обязательства и права;

3) перечень обязательств, которые оспариваются реорганизуемыми субъ­ектами бизнеса.

Вторая технология реорганизации предпринимательской фир­мы в форме ее преобразования —присоединение.

В результате присоединения одного субъекта предпринимательского бизнеса к другому к последнему дляобеспечения правопреемства переходят права и обязанности присоединяемого юридического лица в соответствии с переда­точным актом.

Технологии присоединения, базирующиеся на доминировании деловых интересов более сильного конкурента, называются поглощением. Поглоще­ние может происходить:

1) посредством изменения состава учредителей компании (покупки ком­пании) для последующего ее преобразования;

2) смещения руководства компании и навязываниеей собственных менед­жеров, например, под предлогом ее санации;

3) покупки долгов проблемной компании в целях доведения ее почти до состояния банкротства для того, чтобы вынудить руководство данной компании пойти на мировое соглашение, предусматривающее обяза­тельность ее присоединения к конкуренту.

Различие между слиянием и присоединением состоит в том, что если слияние предпринимательских фирм представляет собой сделку на основе признания равноправия сторон, то присоединение опирается на согласие сторон по поводу их фактического неравноправия. Признав существование такого неравноправия, каждая из сторон стремится реализовать посредством процедуры присоединения свои деловые интересы. Для более сильного конкурента это, прежде всего, получе­ние возможности воспользоваться достижениями своего младшего партнера, а для более слабого партнера это, прежде всего, выживание на фоне утраты свободы.

Рис. 4.2.2. Слияние фирм

Рис. 4.2.3. Присоединение фирмы

Рис. 4.2.4. Реорганизация фирмы

Третий вид реорганизации предпринимательской фирмы в форме ее преобразования —разделение. Руководство проблемной, либо вполне благополучной фирмы вправе принять решение одо­бровольном разделении в том случае, если учредители (участники) данной фирмы оказываются не в состоянии договориться между собой по стратеги­ческим и оперативным вопросам, но при этом каждый из них допускает пра­во другого на существование в качестве самостоятельного субъекта бизнеса и на реализацию своих деловых интересов.

При разделении действующая компания ликвидируется, а вместо нее создаются новые предпринимательские фирмы, каждая из которых явля­етсяправопреемником ликвидированной в части ее обязательств перед кредиторами и прав. Участники компании, принимая решение о ликвида­ции, обязаны договориться о том, какой именно объем обязательств и прав наследуют фирмы каждого из них, и известить об этом других субъектов бизнеса.

Результаты этих договоренностей отражаются в специальном доку­менте, называемомразделительным балансом. Задача разделительного баланса - ответить на те же по существу вопросы, на которые должен отве­тить передаточный акт, используемый в технологиях слияния и присоеди­нения.

В результате преобразования юридического лица одного вида в юри­дическое лицо другого вида к: вновь возникшему юридическому лицу пе­реходят, дляобеспечения правопреемства, права и обязанности реорга­низованного субъекта предпринимательского бизнеса в соответствии с пе­редаточным актом.

Контрольные вопросы

1. Что понимается под реорганизацией предпринимательской фирмы?

2. Что такое реинжениринг бизнес-процессов на фирме?

3. Как Гражданский кодекс России трактует реорганизацию предпринимательской фирмы?

4. С какого момента субъекты предпринимательского бизнеса считаются реорганизованными?

5. Сколько различают видов технологий реорганизации фирмы в форме ее преобразования?

6. В чем состоит различие между слиянием и присоединением?


Сейчас читают про: