Додаток и

Рисунок И.1 - Регулювання питань інформації у внутрішніх документах товариства

[1] Закон України “Про господарські товариства”, ст.1.

[2] Закон України “Про господарські товариства”, ст. ст. 4 та 37.

[3] Реєстрація Статуту акціонерного товариства під час його приватизації має спрощений порядок. Але для внесення змін та доповнень до Статуту такої спрощеної процедури не передбачено. Надалі слід керуватися Положенням про державну реєстрацію суб’єктів підприємницької діяльності, затвердженим Постановою Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 р. №740.

[4] Закон України “Про господарські товариства”, ст.ст. 4 та 37.

[5] Наприклад: Регламент Загальних зборів акціонерів, Положення про Спостережну раду, Положення про Правління, Положення про Ревізійну комісію.

[6] Наприклад, у разі розширення видів діяльності, зміни порядку реорганізації Товариства тощо.

[7] Закон України “Про господарські товариства”, ст. 42.

12 Положення про державну реєстрацію суб’єктів підприємницької діяльності, п. 21.

[8] Порядок створення Товариства визначається ст.ст. 26-31 та 33-36 Закону України “Про господарські товариства”.

[9] Загальний порядок придбання акцій закріплено ст. 28 Закону України “Про господарські товариства”.

[10] Закон України “Про господарські товариства”, ст. 41. На відміну від України в більшості країн склад Правління визначається Спостережною радою.

[11] Закон України “Про господарські товариства”, ст. 41.

[12] Номінальний утримувач - депозитарій або зберігач цінних паперів, зареєстрований в реєстрі власників іменних цінних паперів як юридична особа, якій ці цінні папери передані за дорученням та в інтересах власників цінних паперів для здійснення операцій у Національній депозитарній системі.

[13] Правові засади створення та ведення системи реєстру встановлені Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26 травня 1998 р., № 60.

[14] Процедура отримання дозволу регулюється Порядком видачі дозволу на здійснення діяльності щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 червня 1998 р., № 79.

[15] Закон України “Про господарські товариства”, ст. 41, п. “д”.

[16]Положення про організацію бухгалтерського обліку та звітності в Україні затверджене Постановою Кабінету Міністрів України від 3 квітня 1993 р., №250, п. 77. Треба також мати на увазі необхідність надання звітності в інші контролюючі органи.

[17] Щодо повної компетенції Загальних зборів акціонерів, див. ст. 41 Закону України “Про господарські товариства” та розділ IV.

[18] Закон не регулює цього аспекту, проте цілком очевидно, що порядок денний готує та виносить на обговорення акціонерів орган, який відповідає за підготовку та проведення Зборів. Разом з тим, позачергові Збори Правління зобов¢язане скликати з тим порядком денним, якого вимагає орган управління, що ініціював скликання Зборів (Закон України “Про господарські товариства”, ст. 45).

[19] За загальними правилами довіреності фізичних осіб, мають бути посвідчені нотаріально, однак довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів можуть бути посвідчені реєстратором або Правлінням Товариства (Закон України «Про господарські Товариства», ст. 41).

Довіреності від імені юридичної особи підписуються керівником та засвідчуються печаткою юридичної особи. Нотаріального або будь-якого іншого посвідчення таких довіреностей не вимагається ( з разки довіреностей див. в Додатках №№ 10-12

[20] Закон України “Про господарські товариства”, ст. 41. Ми вживаємо термін “голосуючі акції” тому, що під час голосування акції, що знаходяться на балансі Товариства, не враховуються. Крім того, можуть бути передбачені певні обмеження для власників привілейованих акцій (Закон України “Про цінні папери та фондову біржу”, ст.4).

[21] Закон України “Про цінні папери та фондову біржу” від 18 червня 1991 р., №1201-XII, ст. 1.

[22] Концепція функціонування та розвитку фондового ринку України, схвалена Постановою Верховної Ради України від 22 вересня 1995 р.

[23] (Правила випуску та обігу фондових деривативів затверджено рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 24 червня 1997 р., №13, п. 1).

[24] Сертифікат акцій - бланк цінного паперу, який видається власнику цінного паперу (цінних паперів), містить визначені законодавством реквізити і засвідчує право власності на цінний папір (цінні папери).

[25] Глобальний сертифікат - документ, оформлений на весь випуск цінних паперів в бездокументарній формі, який засвідчує право на здійснення операцій з цінними паперами цього випуску в Національній депозитарній системі.

15 Основними правовими актами, що регулюють вексельний обіг на території України є:

· Закон України “Про цінні папери та фондову біржу” від 18 червня 1991 р., №1201-XII;

· Постанова Верховної Ради України “Про застосування векселів в господарському обороті України” від 17 червня 1992 р., №2470-XII;

· Положення про переказний та простий вексель, затверджене постановою ЦВК та РНК СРСР від 7 серпня 1937 р., №104/134;

· Правила виготовлення і використання вексельних бланків, затверджені Постановою Кабінету Міністрів України та Національного банку України від 10 вересня 1992 р., №528.

[26] Див. ст.34 Закону України “Про господарські товариства”.

[27] Передавальний акт - документ, який складається в довільній формі під час реорганізації способом приєднання, злиття і перетворення та містить перелік активів і пасивів підприємства, що реорганізується, які передаються знову створеній юридичній особі. Як правило, до передавального акту додається баланс підприємства, яке реорганізується, на день передачі. Розподільний баланс – баланс знову створеного підприємства в процесі реорганізації способом поділу чи виділення на момент реорганізації.

[28] Потрібно мати на увазі, що відповідно до вимог ст.201 ЦК України переказ боржником свого боргу іншій особі можливий лише зі згоди кредитора. Під час підготовки до реорганіації підприємство-боржник повинне або отримати таку згоду, або погасити борг.

[29] Див. ч.ч.3-7 ст. 34 Закону “Про підприємства в Україні”.

[30] Див. положення «Про контроль за економічною концентрацією», затверджене розпорядженням Антимонопольного комітету України від 25 травня 1998 р. № 134-р.

[31] Див. ст.ст.16 и 17 Федерального Закону РФ “Об акционерных обществах”.

[32] Див. п. 2.3 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затв. рішенням ДКЦПФР від 30 грудня 1998 року № 221.

[33] Див. п. 2.2 та 3.2 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затв. рішенням ДКЦПФР від 30 грудня 1998 року № 221.

[34] Закон України «Про підприємництво» від 7 лютого 1991 р., №698-XII, ст. 8.

[35] Положення про державну реєстрацію суб’єктів підприємницької діяльності, затверджене постановою Кабінету Міністрів України від 25 травня 1998 р., № 740.

[36] Закон України “Про банкрутство” від 14 травня 1992 р., № 2343-ХІІ, ст. 1.

[37] На цей час вже розроблені і діють правові норми, що захищають державу, громадян та інших суб’єктів підприємницької діяльності від несумлінних ділових партнерів, які намагаються за допомогою механізму банкрутства уникнути розрахунків із своїми кредиторами (“удаване банкрутство”). Так, ст. 156-3 Кримінального кодексу України передбачає відповідальність власників та посадових осіб підприємств за завідомо неправдиву заяву про банкрутство; ст. 15 Закону України “Про банкрутство” передбачає визнання недійсним будь-якого договору боржника щодо продажу майна або прийняття інших зобов’язань, укладеного протягом одного року, що передує початку розгляду справи про банкрутство, з метою приховування цього майна та несплати боргів.

[38] Ст. 21 Закону України “Про банкрутство” встановлює таку черговість погашення претензій кредиторів: (1) вимоги кредиторів, забезпечені заставою; (2) зобов’язання перед працівниками підприємства по заробітній платі, преміях та інших виплатах; (3) зобов’язання по податках та неподаткових платежах до бюджету, зобов’язання перед органами державного страхування та соціального забезпечення; (4) вимоги кредиторів, не забезпечені заставою; (5) вимоги щодо повернення членам трудового колективу їх внесків до статутного фонду підприємства та виплат по їх акціях; (6) усі інши вимоги. Як видно з цього переліку, законодавство України встановлює пільги для акціонерів-членів трудового колективу, тоді як інші акціонери можуть отримати свої внески до статутного фонду Товариства лише після задоволення усіх претензій кредиторів. Світова практика таких пільг не передбачає.

[39] Закон України “Про банкрутство”, ст. 22, ч. 3.

[40] Закон України “Про банкрутство”, ст. 5.

[41] Закон України “Про банкрутство”, ст.12.

[42] Закон України “Про господарські товариства”, ст.19.

[43] Положення про порядок державної реєстраціїї суб’єктів підприємницької діяльності, п. 33.

[44] Закон України “Про господарські товариства”, ст. 20.

[45] Цей термін не може бути менше двох місяців (Закон України “Про підприємства в Україні”,

ст. 35).

[46] До їх числа належать: держава (податки та інші платежі до бюджету); наймані працівники (заробітна плата та інші виплати); власники облігацій; банки тощо.

[47] Це найбільш розповсюджений спосіб. Ст. 21 Закону України “Про господарські товариства” допускає можливість закріплення у Статуті Товариства іншого порядку розподілу його коштів (включаючи виручку від розпродажу майна) під час його ліквідації.

[48] Достовірність та повнота ліквідаційного балансу для підприємств з річним оборотом, що перевищує 250 неоподатковуваних мінімумів, повинні підтверджуватися аудитором (аудиторською фірмою) (див. ст. 20 Закону України “Про господарські товариства”).

[49] Перелік цих документів визначається п. 34 Положення про порядок державної реєстрації суб’єктів підприємницької діяльності. Для отримання кожного документу ліквідаційна комісія повинна провести комплекс відповідних заходів. Так, наприклад, для отримання довідки податкових органів про зняття Товариства з обліку необхідно провести звірку платежів до бюджету, погасити наявну заборгованість, надати звітність за відповідний період тощо.

[50] Закон України “Про господарські товариства”, ст. 22.