double arrow

Отдельные виды оспоримых сделок и их последствия


1.Под понятиесделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица (ст. 173 ГК), подпадают два вида сделок:

Øвнеуставные, связанные с нарушением установленной учредительными документами специальной правоспособности юридического лица;

Øбезлицензионные, связанные с нарушением требований закона об условиях занятия определенными видами деятельности.

В указанных случаях отсутствует такое условие действительности сделки, как необходимая для совершения сделки правоспособность юридического лица.

Правоспособность юридических лиц определяется не только учредительными документами, но и законом. Сделки, заключаемые юридическими лицами с нарушением тех требований, которые закон предъявляет к их специальной правоспособности, не подпадают под действии настоящей статьи. Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании ст. 168 ГК РФ (п. 19 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 01 июля 1996 г. № 6/8).




Лишь сделки, совершенные иными коммерческими организациями в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК РФ (п. 18 указанного постановления).

Отдельными видами деятельности юридические лица могут заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Перечень таких видов деятельности определяется Законом о лицензировании. Юридическое лицо должно признаваться не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельности во всех случаях, когда на момент совершения сделки у него отсутствует действующая лицензия (лицензия вообще не была получена, либо действии лицензии прекращено или приостановлено выдавшим ее органом, либо истек срок действия лицензии)

Статья 173 ГК РФ предусматривает ограниченный круг лиц, управомоченных на предъявление иска о признании указанных сделок недействительными: само юридическое лицо; его учредитель (участник); государственный орган, осуществляющий контроль и надзор за деятельностью юридического лица. Другая сторона по сделке предъявлять такой иск не вправе.

В соответствии с гражданским процессуальным законодательством бремя доказывания наличия обоих условий, необходимых для признания сделки недействительной, ложится на истца, заявившего это требование.

Данные сделки могут быть признаны судом недействительными при наличии двух условий:



Øсделка совершена за пределами правоспособности юридического лица;

Øдругая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Это следует буквально понимать так, что другой стороне в сделке внеуставной должно быть известно об ограничениях, имеющихся в учредительных документах юридического лица, а сделке безлицензионной - об отсутствии у нее лицензии. И та, и другая сделка является оспоримой.

Последствием недействительности этих сделок является двусторонняя реституция.

2.Под ограничением необходимых полномочий на совершение сделки (ст. 174 ГК РФ) понимается выход лица, совершившего сделку за пределы своих полномочий в случаях неочевидного ограничения его полномочий. Неочевидное ограничение полномочий, как следует из текста этой статьи, имеет место в случаях, когда: полномочия, определенные в доверенности, законе или очевидные из обстановки, в которой совершается сделка, превышают полномочия, предусмотренные в договоре между представителем и представляемым; полномочия органа юридического лица ограничены учредительными документами и недостаточны для совершения сделки.

Статья 174 ГК не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных не учредительными документами, а законом. В указанных случаях подлежит применению ст. 168 ГК (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок).



Данная сделка является оспоримой. Обязательным условием ее недействительности является осведомленность другой стороны о превышении полномочий. Сделка может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Последствием недействительности этих сделок является двусторонняя реституция.

Право на предъявление исков о недействительности такой сделки имеет только лицо, в интересах которого установлены ограничения полномочий (п. 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 января 1998 г. № 28).

Лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в ст. 174 ГК РФ. В этом случае следует применять п. 2 ст. 183 ГК РФ по аналогии закона (п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 14 мая 1998 г. № 9). Одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке либо факт частичного исполнения сделки (постановление Президиума ВАС РФ от 09 июня 1998 г. № 1225/98).

3. Сделка, совершенная несовершеннолетним в возрасте от 14 до 18 лет(за исключением несовершеннолетнего, ставшего полностью дееспособным) без согласия его родителей, в случаях, когда такое согласие требуется в соответствии со ст. 26 ГК РФ, может быть признана судом недействительной по иску родителей, усыновителей или попечителя (ст. 175 ГК РФ).

Правила данной статьи не распространяются на случаи, когда несовершеннолетний объявлен полностью дееспособным (эмансипация), либо когда закон допускает вступление в брак до 18 лет (п. 2 ст. 21 ГК РФ).

В случае признания сделки недействительной применяются правила, предусмотренные п. 1 ст. 171 ГК РФ, т.е. двусторонняя реституция и, кроме того, возмещение дееспособной стороной несовершеннолетнему реального ущерба в случае, если дееспособная сторона знала или должна была знать о факте несовершеннолетия другой стороны.

4. Сделки лиц, ограниченных в дееспособности.Сделка по распоряжению имуществом, совершенная без согласия попечителя гражданином, ограниченным судом в дееспособности вследствие злоупотребления спиртными напитками или наркотическими средствами, может быть признана судом недействительной по иску попечителя (п. 1 ст. 176 ГК РФ).

Если сделка признается судом недействительной, то применяются последствия, предусмотренные п. 1 ст. 171 ГК, т.е. двусторонняя реституция и, кроме того, возмещение дееспособной стороной реального ущерба, понесенного другой стороной, если дееспособная сторона знала или должны была знать об ограничении дееспособности другой стороны (ст. 176 ГК РФ).

5. Сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но в момент совершения сделкинаходившемся в таком состоянии, когда он не способен был понимать значения своих действий или руководить ими(нервное потрясение, опьянение, иное болезненное состояние), в соответствии со ст. 177 ГК РФ может быть признана недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Последствия признания этой сделки недействительной определяются правилами п. 1 ст. 171 ГК РФ, т.е. двусторонняя реституция и, кроме того, реальный ущерб, причиненный стороне, которая не могла осознавать значение своих действий или руководить ими, возмещается другой стороной, если последняя знала или должна была знать о болезненном состоянии первой.

6. Сделки, совершенные под влиянием заблуждения.Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения (п. 1 ст. 178 ГК РФ).

Под заблуждением понимается неверное представление лица о каких-либо обстоятельствах. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо таких качеств ее предмета, которые значительное снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов совершения сделки не имеет существенного значения (например, покупка акций в неоправдавшемся расчете на получение больших дивидендов).

Следует отметить, что ст. 178 ГК обычно применяется в отношении дву- или многосторонних сделок, т.е. договоров. Заблуждение относительно правовой природы договора с необходимостью сопряжено с заблуждением относительно содержания договорного обязательства. Такое заблуждение может оказаться следствием незнания закона, однако в этом случае оно не может явиться основанием для применения ст. 178 ГК РФ.

Но заблуждение относительно правовой природы может и не быть следствием незнания одной стороной сделки норм закона. Оно может оказаться результатом неправильной оценки одной из сторон сделки действительных намерений другой стороны, в результате чего стороны могут в принципе достичь соглашения о предмете договора, но тем не менее заблуждаться относительно вида заключенного договора и, соответственно, своих прав и обязанностей по нему. Такое возможно в основном при заключении договора в устной форме, поскольку в этом случае недостаточная ясность выражения сторонами своих действительных намерений наиболее вероятна. В этом случае допустимо применение ст. 178 ГК РФ.

Основным последствием признания этой сделки недействительной является двусторонняя реституция. Кроме того, заблуждавшаяся сторона вправе требовать от другой стороны возмещения причиненного ей реального ущерба, если докажет, что заблуждение возникло по вине другой стороны. При этом вина другой стороны может иметь только форму неосторожности, так как умышленная форма вины свойственна сделке, совершенной под влиянием обмана. Если вина другой стороны не доказана, заблуждавшаяся сторона обязана возместить другой стороне понесенный ею реальный ущерб, даже если заблуждение возникло по обстоятельствам, не зависящим от заблуждавшейся стороны.

7. Сделка, совершенная под влиянием обмана, угрозы, насилия, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной,а также сделка, которую либо было вынуждено совершить вследствиестечения тяжелых обстоятельствна крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 1 ст. 179 ГК РФ).

В ст. 179 ГК РФ предусмотрено пять различных составов оспоримых сделок. Объединить их вместе позволили два обстоятельства. Первое: все пять различных оснований могут быть приняты во внимание при одном общем условии - каждое из них должно быть необходимой причиной совершения сделки. Второе - общие последствия признания таких сделок недействительными.

Первая особенность позволяет не принимать во внимание ни сами условия сделки, ни порядок ее совершения, ни, наконец форму сделки. Они могут быть вполне законны. Главное заключается в том, под влиянием чего была совершена сделка. Во всех пяти случаях одна из сторон является потерпевшей от виновных противоправных действий другой стороны. Эти противоправные действия оказали решающее влияние на совершение сделки другой стороной.

Действие данной статьи распространяется на сделки любых участников - как физических, так и юридических лиц.

Обман - преднамеренное введение другого лица в заблуждение путем ложного заявления, обещания, а также умышленного умолчания о фактах, могущих повлиять на совершение сделки. В отличие от ст. 178 ГК РФ, где заблуждение одной из сторон не является результатом умышленных действий или бездействия другой стороны, необходимым условием для применения ст. 179 ГК РФ является наличие у этой стороны прямого умысла.

Под насилием в ст. 179 ГК РФ понимается противоправное физическое воздействие на другое лицо путем причинения страданий ему и его близким с целью заставить совершить сделку.

Насилие направлено не на получение согласия на совершение сделки, а на понуждение к совершению действий, которые бы создавали видимость такого согласия. Для насильника важно получить подпись под договором, заявлением, актом, иными документами, необходимыми для того, чтобы сделка считалась совершенной.

Угрозапредставляет собой психическое воздействие на волю лица с целью принудить его к совершению сделки под страхом применения физического насилия, причинения нравственных страданий, распространения сведений, порочащих деловую репутацию, оглашения сведений о финансовом положении, либо совершения какого-либо иного противоправного действия.

Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя (например, продажа имущества поверенным продавца по более низкой цене за вознаграждение от покупателя).

Стечение тяжелых обстоятельстввынуждает лицо действовать не вполне по своей воле, поскольку эти обстоятельства не предоставляют возможность выбора. Вместе с тем само по себе стечение тяжелых обстоятельств не является основанием для признания сделки недействительной. Обязательным признаком такой сделки должны быть крайне невыгодные условия сделки. Вторым обязательным условием такой сделки является недобросовестное поведение другой стороны: зная о стечении тяжелых обстоятельств, она умышленно совершает сделку на крайне невыгодных для этой стороны условиях.

Последствиями признания указанных сделок недействительными являются односторонняя реституция, а также возмещение понесенного потерпевшей стороной реального ущерба.







Сейчас читают про: