Ликвидация юридического лица

Ликвидация юридического лица представляет собой способ прекращения его деятельности при отсутствии преемства в его правах и обязанностях (п. 1 ст. 61 ГК РФ). Поскольку права и обязанности юридического лица не переходят к правопреемникам, задача обеспечения прав и интересов кредиторов (других участников имущественного оборота) приобретает здесь еще большую важность, чем в случаях его реорганизации. Поэтому закон устанавливает специальный порядок ликвидации юридического лица.

Виды ликвидации ЮЛ:

1. Добровольная ликвидация ЮЛ осуществляется по решению:

* учредителей;

* либо уполномоченного на то органа юридического лица.

(например, по истечении срока или с достижением целей, для которых создавалось ЮЛ).

2. Принудительная ликвидация в соответствии с судебным решением (п. 2 ст. 61 ГК РФ).

Основаниями для нее являются:

· признание судом недействительной регистрации юридического лица из-за допущенных при его создании неустранимых нарушений законодательства;

· осуществление юридическим лицом своей деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);

· осуществление деятельности, запрещенной законом, или противоречащей Конституции;

· осуществление юридическим лицом своей деятельности с неоднократным или грубым нарушением закона или иных правовых актов,

· систематическое осуществление некоммерческой организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям (систематическое нарушение своей специальной правоспособности).

Случаи принудительной ликвидации юридического лица могут предусматриваться только Гражданским кодексом РФ. Требование о принудительной ликвидации ЮЛ может быть предъявлено в суд государственным органом или ОМСУ, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом. При этом обязанности по проведению ликвидации ЮЛ не могут возлагаться на орган, по иску которого принято решение о принудительной ликвидации.

3. Ликвидации юридического лица вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Порядок добровольной ликвидации ЮЛ:

Первый этап процесса ликвидации.

1. Принятие решения о ликвидации.

2. Незамедлительное письменное сообщение о принятии решения о ликвидации в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

3. Назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора) и установление порядка и сроков ликвидации.

С этого момента к ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами юридического лица, включая выступление в суде от его имени (п. 2 и 3 ст. 62 ГК РФ). Такая комиссия (или единоличный ликвидатор) назначается по обязательному согласованию с регистрирующим органом (п. 1 ст. 62 ГК РФ).

Второйэтап процесса ликвидации.

1. Публикация ликвидационной комиссией в органах СМИ извещения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (срок не может быть менее двух месяцев с момента данной публикации).

2. Принятие ликвидационной комиссией мер к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

3. Письменн ое уведомление о ликвидации всех известных ему кредиторов.

4. По истечении срока для предъявления требований кредиторами, составление промежуточного ликвидационного баланса, в котором отражаются сведения о фактическом составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне заявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения (возможности удовлетворения или отклонения). Данный баланс утверждается лицами или органами, принявшими решение о ликвидации, также по согласованию с регистрирующим органом (п. 2 ст. 63 ГК РФ). Последний должен, следовательно, контролировать правильность и обоснованность данных баланса.

Третий этап процесса ликвидации.

1. Если по данным промежуточного баланса у ликвидируемого юридического лица недостаточно денежных средств для удовлетворения заявленных кредиторами требований, ликвидатор продает его имущество с публичных торгов (как правило, в форме аукциона — с тем, чтобы выручить за него максимально возможные суммы).

При недостатке и этого имущества в некоторых случаях возможно обращение с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет имущества учредителя (казенного предприятия или учреждения) либо участников юридического лица (полных товарищей, участников обществ с дополнительной ответственностью, производственных кооперативов, ассоциаций и союзов). В таком случае кредитор не связан сроками утверждения ликвидационного баланса и работы ликвидационной комиссии.

Четвертый этап процесса ликвидации.

1. Со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса начинаются расчеты с кредиторами юридического лица. Они производятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ.

Очередность удовлетворения требований кредиторов:

1. Граждане, перед которыми ликвидируемое ЮЛ несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда.

2. Расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими или работавшими по трудовому договору, и по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности.

3. Расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.

4. Другие кредиторы.

Привилегированные кредиторы- кредиторы первых трех очередей, их требования удовлетворяются преимущественно перед другими кредиторами.

Непривилегированные кредиторы- кредиторы 4 очереди, выплаты им начинаются лишь по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

Требования каждой последующей очереди удовлетворяются только после полного удовлетворения требований предыдущей очереди (п. 2 ст. 64 ГК РФ). Следовательно, при недостатке или отсутствии необходимого имущества требования последующих очередей могут остаться неудовлетворенными. Между кредиторами одной очереди имущество ликвидируемого юридического лица при его недостатке распределяется пропорционально суммам их требований.

При отказе ликвидационной комиссией в удовлетворении конкретного требования кредитора последний вправе обратиться с соответствующим иском в суд (до момента утверждения окончательного ликвидационного баланса). В этот же период еще возможно обращение с требованием к ликвидационной комиссии, несмотря на пропуск установленного им для этих целей срока. В обеих ситуациях требования кредиторов могут быть удовлетворены из остатка имущества, если таковой имеется. При отсутствии такого остатка требования кредиторов считаются погашенными. Также погашаются требования кредиторов, отклоненные ликвидкомом и не предъявленные затем в суде, либо требования, в удовлетворении которых кредитору отказано судебным решением (п. 4—6 ст. 64 ГК РФ).

Пятый этап процесса ликвидации.

1. Составление окончательного ликвидационного баланса, который утверждается лицами или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Остаток имущества передается учредителям или участникам юридического лица, а при ликвидации некоторых некоммерческих организаций используется на цели, предусмотренные законодательством и их учредительными документами.

2. Представление документов в регистрирующий орган:

· заявление;

· ликвидационный баланс;

· документ об уплате госпошлины.

3. Ликвидация считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование с момента внесения записи об этом в государственный реестр (п. 8 ст. 63 ГК РФ).