Ликвидация

1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (ст. 48 ГК РФ). Юридические лица разделяются на коммерческие и некоммерческие организации.

2. Учредительные документы юридического лица:

- Устав (для акционерных обществ, унитарных предприятий);

- Учредительный договор (для полных товариществ, товариществ на вере);

- Устав и учредительный договор (для обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью).

Учредительный договор заключается, а устав утверждается его учредителями.

3. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц[1] (ст. 51 ГК РФ). Данные государственной регистрации включается в Единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем 5 рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов уполномоченным лицом (заявителем). В качестве уполномоченного лица могут выступать:

- руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени этого юридического лица;

- учредитель (учредители) юридического лица при его создании;

- руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица;

- конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

- иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия.

Отказ в государственной регистрации и уклонение от нее могут быть обжалованы в суд. Юридическое лицо считается созданным со дня внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

4. Юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных законом либо учредительным документом. Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые вправе давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Субсидиарной признается ответственность лица, которое в соответствии с законом или условиями обязательства несет дополнительную к ответственности другого лица ответственность.

5. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. При необходимости реорганизация юридического лица поручается по решению суда внешнему управляющему. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена только с согласия уполномоченных государственных органов. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. В случае присоединения юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам. В случае выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. Учредители (участники) или орган юридического лица, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

6. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правоприемника к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению его учредителей (участников), уполномоченного органа юридического лица, в том числе в связи с истечением срока, на который оно создано, с достижением цели, ради которой оно создано;

- по решению суда в случае допущенных при его создании грубых неустранимых нарушений закона, осуществления деятельности без разрешения (лицензии), запрещенной законом деятельности либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями правовых актов, а также в других предусмотренных законом случаях;

- вследствие признания юридического лица (коммерческой организации, потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда) несостоятельным (банкротом).

Требование о ликвидации может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления. Учредители юридического лица, принявшие решение о ликвидации, обязаны:

- письменно сообщить об этом в уполномоченный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;

- назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации;

- передать полномочия по управлению делами юридического лица ликвидационной комиссии (она же от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде).

Обязанности ликвидационной комиссии:

- поместить в печати сообщение о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами юридического лица (не менее 2-х месяцев с момента публикации);

- принять меры к выявлению кредиторов и получению кредиторской задолженности;

- письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица;

- составить ликвидационный промежуточный баланс;

- осуществить продажу имущества юридического лица с публичных торгов (если имеющихся денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов);

- выплатить денежные суммы кредиторам в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ);

- составить ликвидационный баланс.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование, с момента внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.