2015-05-27
3980
Японская система корпоративного управления является многосторонней и базируется вокруг ключевого банка и финансово-промышленной сети, или кэйрецу. Многие японский корпорации имеют крепкие финансовые связи с сетью связанных с ними компаний. Такие сети характеризуются общим заемным и акционерным капиталом, торговлей товарами и услугами и неформальными деловыми контактами и называются кэйрецу.
Основной банк и кэйрецу – это два разных, но дополняющих друг друга элемента японской модели. Практически каждая японская корпорация имеет тесные отношения со своим основным банком. Банк предоставляет корпоративным клиентам кредиты и услуги по выпуску облигаций, акций, ведению расчетных счетов и консалтинговые услуги. Банк, как правило, является основным акционером корпорации.
Для японской модели корпоративного управления характерна особая роль государства. С 30-х г.г. японское правительство проводило активную экономическую политику, направленную на оказание помощи корпорациям. Эта политика предполагает официальное и неофициальное представительство правительства в Совете корпорации в случаях, когда акционерное общество находится в затруднительном финансовом положении.
Основными участниками японской модели являются:
главный банк (основной внутренний акционер);
связанная с корпораций (аффилированная) компания или кэйрецу (еще один основной внутренний акционер);
правление;
правительство.
Взаимодействие между участниками направлено на установление деловых контактов, а не на поддержание баланса сил, как в англо-американской модели (рис. 4).
| Большой совет директоров (до 50 человек), в него обычно входят только "внутренние представители" | ||||||||
| Когда финансовое положение ухудшается, акционеры, владеющие контрольным пакетом акций, посылают своих представителей в Совет директоров | ||||||||
  Акционеры, не имеющие
| Независимые агенты | |||||||
| контрольного пакета | ||||||||
| акций | ||||||||
| ПРАВИТЕЛЬСТВО | КЭЙРЕЦУ | |||||||
 
| ||||||||
   УПРАВЛЯЮЩИЕ
| БАНК | |||||||
| Кредитор | ||||||||
| Депозитарий | ||||||||
| Голосующий агент | ||||||||
| Рис. 4. Японская модель управления акционерным обществом | ||||||||
На схеме четыре сплошные прямые линии представляют взаимосвязь интересов четырех основных участников: правительства, управляющих, банка и кэйрецу. Прерывистые линии в верхней части показывают отсутствие взаимного интереса у независимых или внешних участников, поскольку они играют незначительную роль.
В Японии рынок акций целиком находится в руках финансовых организаций и корпораций. Так же, как и в Великобритании и США, в послевоенный период здесь заметно увеличилось число институциональных акционеров. В 90-х годах финансовые организации (страховые организации банки) владели примерно 43 % японского фондового рынка, корпорации (за исключением финансовых организаций) – 25 %; а иностранные инвесторы – примерно 3 %.
Банки развивают прочные связи с корпорациями. Они оказывают множество различных услуг, и их интересы пересекаются с интересами корпорации. В этом основное отличие от англо-американской модели, где такие отношения запрещены антитрестовским законодательством. Американские и английские корпорации получают финансовые и другие услуги из разных источников, включая хорошо развитые рынки ценных бумаг.
Совет директоров японских корпораций практически полностью состоит из внутренних участников, то есть исполнительных директоров, управляющих, руководителей крупных отделов компании и правления. Если объем прибыли компании уменьшается в течение продолжительного периода, основной банк и члены кэйрецу могут снять директоров и назначить своих кандидатов. Другое привычное для Японии явление - назначение отставных чиновников различных министерств и ведомств в состав Совета директоров корпорации.
В японской модели состав Совета директоров зависит от финансового состояния компании. В отличие от англо-американской в японской модели в составе Совета директоров редко встречаются представители независимых акционеров. Состав Совета директоров в японских компаниях, как правило, больше, чем в США, Великобритании или Германии. Средний японский Совет состоит из 50 членов.
Правительство традиционно оказывало огромное влияние на промышленную политику Японии. Министерства осуществляют также контроль над деятельностью корпораций. Однако в последние годы начал действовать ряд факторов, замедляющих формирование всеобъемлющей экономической политики.
Во-первых, в связи с растущей ролью японских корпораций внутри страны и за рубежом в формировании политики стал участвовать ряд министерств во главе с Министерством финансов и Министерством международной торговли и промышленности.
Во-вторых, увеличивающаяся интернационализация японских корпораций сделала их менее зависимыми от внутреннего рынка и, следовательно, от промышленной политики.
В-третьих, рост японского рынка капиталов приводит к их частичной либерализации и открытости, хотя и незначительной по мировым стандартам. Однако, несмотря на это, промышленная политика по-прежнему во много определяет законодательство, особенно в сравнении с англо-американской моделью.
С другой стороны существует (хотя и не столь эффективное) независимое регулирование японского рынка государственными агентствами. Несмотря на множество различных поправок и изменений, ядро законодательства о фондовом рынке остается очень похожим на американское. В 70- годы ХХ века после первой волны иностранных инвестиций были приняты новые законы, предписывающие более полное раскрытие информации. Главные регулирующие органы - Бюро ценных бумаг Министерства финансов и Комитет по надзору за фондовыми биржами - ответственны за соблюдение корпорациями существующего законодательства и расследование нарушений.
Требования к раскрытию информации в Японии достаточно строгие, но такие как в Америке. Корпорации должны сообщать: финансовую информацию (каждое полугодие); данные о структуре капитала; сведения о каждом кандидате в Совет директоров (включая имена и фамилии, занимаемые должности, отношения с корпорацией, владение акциями корпорации); данные о вознаграждениях, выплачиваемых исполнительным директорам и членам Совета директоров; сведения о предполагаемых слияниях и реорганизации; предлагаемые изменения и дополнения к Уставу; имена лиц и/или названия компаний, приглашаемых для проведения аудиторской проверки.
Процедура раскрытия информации в Японии имеет ряд существенных отличий. Финансовая информация предоставляется каждые полгола, а в США – каждый квартал. В Японии сообщается сумма совокупного вознаграждения управляющим и директорам, а в США – по каждому лицу. То же касается и списка крупных владельцев: в Японии это десять крупнейших акционеров, в то время как в США – все акционеры, владеющие пакетами более 5 %. Кроме того, существуют заметные различия между японскими и американскими стандартами финансовой отчетности.
В обычный круг вопросов, требующих одобрения акционеров, входят выплата дивидендов и распределение средств, выборы Совета директоров и назначение аудиторов. Кроме того, без согласия акционеров нельзя решать вопросы, касающиеся капитала корпорации; принимать поправки к Уставу (например, изменение численности и/или состава Совета директоров или утвержденного вида деятельности); выплачивать выходные пособия директорам и аудиторам; повышать верхний предел вознаграждения директорам и аудиторам. Внеочередные действия корпорации, требующие одобрения акционеров, - это слияние, поглощение и реорганизация.
До 1981 года в Японии закон не разрешал акционерам выносить свои предложения на рассмотрение ежегодного собрания. В 1981 году была принята поправка к типовому кодексу, устанавливающая, что акционер, владеющий по крайней мере 10 % акций компании, может выступать с предложениями на ежегодном или внеочередном собрании акционеров.
Механизм взаимодействия между основными участниками способствует укреплению отношений между ними. Это главная отличительная черта японской модели. Здесь корпорации заинтересованы в долгосрочных, предпочтительно аффилированных, акционерах. Годовые отчеты и материалы, связанные с проведением общего собрания, доступны всем акционерам. Они могут присутствовать на собрании лично, голосовать по доверенности или по почте. Теоретически система достаточно проста, однако на практике иностранным инвесторам голосовать очень сложно. Ежегодное собрание – это чисто формальное мероприятие, и корпорации не приемлют какие-либо возражения акционеров. Более того, активность акционеров ослабляется и тем, что большинство корпораций проводят свои собрания в одно и то же время, тем самым препятствую присутствию или голосованию институциональных инвесторов в разных корпорациях.
