Глава 14. Советы директоров. А помочь некому

Некоторые могут подумать, что последним редутом обороны против принятия плохих решений служат советы директоров. Ведь в них заседает около дюжины мудрых и опытных людей, которые не дадут президенту компании и его старшим менеджерам сойти с правильного пути. Правильно? Отнюдь.

Это на самом деле не так. Единственное, что продемонстрировали советы директоров в последние годы - это готовность отправить генерального директора в отставку, если у компании плохие показатели. Необдуманная отставка Джилл Бэрэд последовала всего через три года, после того, как она заняла высший пост. Дуглас Ивестор оставил Coca-Cola всего через два года после восхождения на Олимп. Роберт Анунциата проработал в Global Crossing всего 53 недели. Ричарда Томана бесцеремонно выкинули из Xerox черз три года после назначения (подробнее об этом в Главе 15).

Но где же были советы директоров, когда принимались все ошибочные решения? Единственный способ избежать больших проблем - задушить плохие решения в зародыше, а не ждать, когда они расцветут и покажут признаки увядания.

Спящие на ходу

Как было сказано в Главе 3, проблемы Xerox имеют давнюю историю. Неправильные решения, принимаемые десятилетиями подряд, привели эту некогда успешную компанию к краю пропасти. Глядя на то, как раз за разом Xerox безуспешно пыталась выйти на компьютерный рынок или как процветает бизнес Hewlett-Packard с лазерными принтерами, использующий изобретение Xerox, думаешь о том, что совет директоров мог бы вмешаться раньше.

Но видимо его члены были слишком заняты в других советах, что предотвратить ошибки и поднять правильные вопросы. Семь из 15 членов совета директоров Xerox заседают еще в пяти или более советах. Поль Эллэр, бывший президент Xerox, заседает в пяти советах. Президент и глава операционного управления Xerox Анна Мулкэхи - член четырех советов директоров. Вернон Джордан, использующий лавры Билла Клинтона, участвует в одиннадцати советах. Это явно слишком, особенно в ситуации Xerox, где проблемы требуют полного внимания руководителей.

Кроме того, 5 из 15 членов совета представляют саму компанию Xerox и занимаются, таким образом, защитой собственных решений. Оставшиеся члены совета не имеют достаточного опыта в стратегии. Это отставной адмирал, несколько юристов, банкир из Германии, женщина из Lucent Technologies, и несколько финансистов. В совете директоров были руководители Johnson & Johnson и Procter & Gamble, но у них не было опыта в техническом маркетинге. Поэтому неудивительно, что эти люди продолжали пятиться до тех пор, пока оградить Xerox от больших проблем стало уже невозможно.

Опыт не в той области

Когда смотришь на списки членов советов директоров - только диву даешься методике выбора. Вернон Джордан - человек из Вашингтона, поэтому наверное его взяли, чтобы он открывал двери в высокие кабинеты. Это же справедливо будет сказать про экс-президента Джеральда Форда и Генри Киссинджера. Ни один из них не может быть полезен в предотвращении принятия неправильных решений.

Просто ради интереса я посмотрел, кто заседает в совете директоров AT&T, компании, отчаянно нуждающейся в помощи. Помимо сотрудников самой компании я обнаружил там отставного руководителя нефтяной компании, консультанта по экономике, отставного президента текстильной компании, председателя совета Kodak (компании, тоже испытывающей проблемы), отставного руководителя Caterpillar Company, консультанта по международным отношениям, профессора права, президента Citygroup (он кстати очень занят в своей организации) и бывшего генерального директора CBS, который не добился на своем посту больших успехов.

Ни один человек из этой группы не имел технического или маркетингового опыта, который помог бы им воспротивиться ранее принятому решению о борьбе с IBM на рынке компьютеров, или идее господина Армстронга стоимостью 100 миллиардов долларов о покупке кабельных компаний с целью снова войти в дома потребителей, которые AT&T была вынуждена покинуть много лет назад, уступив их компании Bell.

Можно по пальцам пересчитать советы директоров, имеющие талант или опыт предвидения. Они умеют собирать осколки, но не успевают подхватить вазу, пока она падает.

Друзья и закадычные друзья

Положение еще усугубляется тем, что в советы директоров часто попадают люди, единственным достоинством которых является знакомство с главой компании. Например, в совете директоров Walt Disney Corporation можно найти немало друзей и знакомых главы корпорации Майкла Айзнера. Туда входят его адвокат, его архитектор, директор средней школы, которую когда-то посещали его дети, а также ректор университета, получившего пожертвование в миллион долларов.

Business Week ежегодно называет лучшие и худшие советы директоров. Вот что писало это издание 5 марта 2001г. о тех, кто все время плетется в конце списка:

Disney - не единственная компания постоянно плетущаяся в хвосте. Среди "двоечников" - Archer Daniels Midland Co. и Advanced Micro Devices Inc. В совете директоров ADM также, как и у Advanced Micro, всего пять независимых директоров из двенадцати, и также как у них - как минимум один не вполне независимый член совета в комитетах по номинации, компенсациям и аудиту. Эксперты по управлению считают, что работа этих трех ключевых комитетах должна выполняться исключительно людьми извне, чтобы предотвратить возможные конфликты интересов. Два новоиспеченных члена черного списка - это компании Rite Aid Corp. и Cedant Corp., следующие сразу за Disney, и занимающие 2-е и 4-е места соответственно. Скандалы в бухгалтериях обоих концернов привели к волнениям в руководстве и расследованиям со стороны Комиссии по ценным бумагам и биржам. Эти факты поставили серьезный вопрос о компетентности советов директоров. В Rite Aid, которая на протяжение трех последних лет объявляла одни и те же финансовые результаты, комитет по аудиту собирался всего два раза в течение 1999-го финансового года. Четыре из девяти директоров компании являются ее служащими, причем пять из них достигли возраста 70 лет и более. "Это ночной кошмар корпоративного управления", - выразилась стэндфордская Koppes.

Излишняя щедрость за счет денег акционеров

То, насколько "дружественным" по отношению к главе компании может быть совет ее директоров, определяется величиной сумм, выплачиваемых боссу. Компания Archer Daniels Midland, одна из мировых лидеров в сельскохозяйственной продукции, поставила рекорд дружественности. В 1996 году компания признала себя виновной в фиксировании цен и заплатила федеральному правительству штраф в размере 100 миллионов долларов, самый крупный в истории, связанный с фиксированием цен. Когда федералы выдвинули обвинения в фиксировании цен против двух бывших руководителей и одного нынешнего, Майкла Андреаса (сына Двэйана Андреаса, долго стоявшего у руля ADM), подкрепленные видеозаписями, было вполне понятно, что обвинения не беспочвенные. Все трое заявили о своей невиновности и обратились в суд, а Майкл Андреас получил оплачиваемый отпуск на время разбирательства. (Таким образом, если вы работаете в ADM и вам предъявлено обвинение, вам все равно платят; просто вам не надо работать). Когда Андреас и двое других были осуждены, он получил неоплачиваемый отпуск. Таким образом, если вы уголовник, вы все еще являетесь служащим.

А теперь пример того, что я называю дружественным отношением совета директоров. Аналогичный случай имел место в General Electric много лет назад. Осужденные руководители отправились в тюрьму и больше не числились среди сотрудников компании.

Легендарная Occidental Petrolium считается экспертами чемпионом всех времен по плохому обращению с акционерами. Как вам такой пример щедрости? В 1997-м году совет директоров выкупил у главы компании Рея Айрена оставшиеся 7 лет его контракта за 95 миллионов долларов. После этого, уже фактически заплатив ему по 13 миллионов в год вперед, совет подписал с ним новый контракт, гарантирующий 1,2 миллиона в год. (А ведь парень даже не играет в бейсбол).

Все это привело к иску со стороны акционеров, который заставил Oxy провести капитальный ремонт в своем руководстве. Улучшило ли это работу компании? Пока что Occidental Petrolium имеет показатели хуже, чем у группы, в которую она входит, что свидетельствует о том, что даже находясь под давлением, совет директоров не оказывает большой помощи в бизнесе.

Ночной кошмар в действии

Warnaco - компания, испытывающая большие проблемы. Это еще один пример ужасной расплаты за плохую работу.

Warnaco - производитель одежды, известный по таким брэндам, как Calvin Klein, Speedo, Chaps, Olga и многим другим. В прошлом году убытки компании составили 338 миллионов долларов, а стоимость ее складских запасов почти полностью испарилась. Но несмотря на это президент компании Линда Вэчнер получила ошеломляющее вознаграждение за 1998 год.

По основной зарплате - $2,7 миллиона - она уступала только главе GE Джеку Уэлчу с $2,8 миллионами (я перерыл все возможные источники). Ее бонус в $6 миллионов был выше, чем у Джэка Нассера из Ford, чьи акции выросли в том году на 70 процентов, и выше, чем у Ли Рэймонда из Exxon, чьи акции тоже росли, притом что сам Рэймонд вел тогда переговоры, о самом крупном в истории слиянии. Вэчнер также получила $6,5 миллионов привилегированными акциями, а также миллионы в виде опционов, которые автоматически замещаются деньгами по мере исполнения. Итак: Линда получила такое вознаграждение, как если бы руководимая ею компания достигла сногсшибательного успеха, хотя на самом деле Warnaco покинула список Fortune 500, понесла убытки, а ее склад обесценился. Можно добавить еще, что аудиторы изучали вопрос о жизнеспособности компании.

Состав совета директоров Warnaco заставит шевелиться волосы на голове любого эксперта по корпоративному управлению. Из семи членов двое представляют компанию, а из пяти оставшихся двое являются консультантами Warnaco, а один - ее адвокат. Акции Warnaco находятся на дне, что говорит об острой необходимости встряхнуть компанию, если конечно еще не поздно.

Вы можете поинтересоваться, почему положение вышеперечисленных компаний стало столь плачевным. Ответ в том, что для того, чтобы избавиться от плохого совета директоров, требуются серьезные усилия и координация акционеров - обычно инвестиционных и пенсионных фондов, которые по деловым или политическим соображениям могут не захотеть портить отношения с главами крупных корпораций. Однако терпению акционеров всегда есть предел, и в конце концов они обращаются в суд.

Поэтому лучше начинать работу с хорошим советом директоров, чем потом пытаться избавиться от плохого. Итак, как должен выглядеть хороший совет директоров?

Совет специалистов

Если бы меня попросили сформировать совет директоров, последнее, что я бы сделал, так это пригласил туда старых приятелей, знаменитостей или отставных президентов компаний. Я подобрал бы группу людей, которые реально помогли бы моей компании избежать проблем. Это значит, что я хотел бы в нем видеть экспертов в различных областях, важных для моего бизнеса. Вот кого примерно я бы искал:

- Эксперт по финансам. Уолл Стрит, требования к капиталу, финансовая отчетность, валютный рынок - вот лишь некоторые из вопросов, в которых нужна экспертиза. Хорошо если человек не из моей компании и с опытом работы в этой области будет наблюдать за моими показателями и предлагать, как их можно улучшить.

- Эксперт по производству. Если мой бизнес связан с производством чего бы то ни было, я хотел бы иметь в совете директоров человека, разбирающегося в заводах и фабриках, который был бы в курсе последних технологических достижений. Такой человек был бы особенно полезен, если бизнес связан с новыми технологиями.

- Эксперт по персоналу. Большие корпорации - это всего лишь большие собрания людей. Поэтому забота о них, включая питание и образование, является критически важной. Поддержка такого специалиста помогла бы моим людям пользоваться последними организационными идеями в этой области.

- Эксперт по маркетингу. Весь мир - это один сплошной маркетинг, поэтому я хотел бы видеть среди членов совета человека, способного серьезно исследовать состояние компании в области планирования. Я хотел бы знать, не видит ли он возможности появления каких-либо серьезных проблем. Кого бы я не пригласил, так это людей, которые будут планировать по шаблонам.

- Эксперт по управлению. Большую помощь может принести бывший глава компании сходной сферы деятельности, или даже кто-нибудь из консультационного или академического мира, повидавший хорошее, плохое и уродливое в корпоративном мире. Еще раз подчеркну, что он должен быть предельно честным, и хотеть говорить мне и моим сотрудникам, что нам надо сделать для улучшения нашей компании.

Хотя такую команду можно назвать командой мечты, для совета директоров я искал бы людей не работающих в моей компании, и имеющих какие-то реальные навыки. Я бы не брал в совет знаменитостей, людей, попадающих в советы по соображениям политической корректности (женщин, представителей меньшинств и т.п.), а также людей, которые просто со мной соглашаются.

Окружающий мир становится все более сложным, поэтому вам потребуется максимально возможная помощь от совета директоров.

Советы директоров должны работать

Возможно я не совсем справедлив к советам директоров. Многие из них просто не могут быть полезными, поскольку высшее руководство редко подключает их к принятию плохих или хороших решений. Обычно члены таких советов директоров узнают обо всем из документов, которые осталось только подписать. У меня был опыт работы в компании, где совет директоров активно принимал участие в обдумывании решений, и это был весьма положительный опыт. Дон Валентайн, блестящий маркетинговый руководитель, с которым я вместе работал для Southwest Airlines, попросил меня проделать некоторую работу по стратегии в Continental Airlines. Миссия Валентайна состояла в том, чтобы помочь создать конкурента Southwest в области дешевых перелетов на небольшие расстояния, подобно тому, как это сделала авиакомпания United Airlines со своей службой United Shuttle на Восточном Побережье. Был разработан прототип под условным названием "Continental Peanut Fares" (Полеты на Continental по цене арахиса) и вопрос заключался в том, использовать ли суббрэнд CALITE (Continental Airlines Lite) или создать совершенно новое имя.

Проблема была в "Continental"

В нашей презентации мы не слишком оптимистично говорили о суббрэнде по типу Southwest. Во-первых, у Continental не было тех плюсов, которыми могла похвастаться Southwest, таких как Херб Келлер, самолеты одного типа, отсутствие бронирования или самая низкая стоимость одной мили в индустрии. Во-вторых, ожидалось появление еще нескольких новых авиакомпаний, специализирующихся на недорогих перевозках (все это происходило в середине 90-х). Поскольку Continental пережила банкротство, необходимо было перепозиционировать сам брэнд Continental, а не пытаться запустить новый брэнд, подражая Southwest.

Моя рекомендация состояла в позиционировании Continental против трех больших компаний (American, United и Delta) как имеющую "больше авиалинии за те же деньги". Я предложил забыть про "CALITE" и "арахисовые тарифы" и сосредоточиться на основном брэнде.

Совет директоров

Хотя президент Continental явно не горел желанием, Дон Валентайн уговорил его показать презентацию совету директоров. И он согласился. Встреча прошла не слишком гладко, поскольку президенту явно не нравилась идея позиционировать Continental, как компанию, предлагающую больше за те же деньги, и отказаться от усилий, связанных с идеей "арахисовых тарифов".

Когда я уже собирал свои вещи, ко мне подошла одна из членов совета директоров и поблагодарила за презентацию. Я высказался в том духе, что кажется не все прошло так, как хотелось бы. Она сказала, - "Вовсе нет. Вас услышали".

И они действительно услышали. CALITE так и не состоялась, в компанию пришло новой руководство, и они действительно предложили "больше авиалиний" за деньги - большие премии для часто летающих пассажиров, менее дорогое обслуживание в первом классе, более новые самолеты.

В настоящее время Continental чувствует себя неплохо, и она имеет совет директоров, который заслуживает похвалы. Он действительно был полезным.